证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-028
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于延长收购张利文、贺国新持有烟台信友剩余 13.04%股权的
期限并签署相关协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易协议涉及上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（下称“公司”或“上海天洋”）收购烟台信友新材料股份有限公司（下称“标的公司”或“烟台信友”）张利文及贺国新持有的 13.04%股权。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经提交公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2017 年 9 月 27 日，上海天洋以现金方式收购烟台信友 66%的股权，并与烟台信友、
张利文等十名烟台信友股东签署了《支付现金购买资产协议》，同日公司与张利文、曲尧栋、王宏伟、贺国新、李峰、王月慧等六人（以下合称“补偿义务人”）签署了《盈利
补偿协议》。烟台信友已于 2017 年 12 月 22 日办理完毕相应的工商变更登记手续。
2019 年 7 月 9 日，上海天洋以现金方式收购烟台信友 20.96%股权，并与张利文等五
名烟台信友股东签署了《股权转让协议》。烟台信友已于 2019 年 8 月办理完毕相应的工商变更登记手续。
烟台信友自 2017 年成为公司控股子公司以来，经营情况良好，在 2017 年及 2018 年
均超额完成了《支付现金购买资产协议》中所做的业绩承诺，2019 年其经营业绩继续保持增长。公司经与烟台信友剩余股东张利文及贺国新协商，就张利文剩余持有的烟台信友 5%的股权（出资额 90.75 万元）及贺国新剩余持有的烟台信友 8.04%的股权（出资额146 万元），延长收购期限至 2026 年，并签署《关于烟台信友新材料有限公司剩余股权之收购安排协议》（以下简称“《收购安排协议》”）。
交易对方中的张利文女士系上海天洋董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，张利文女士为公司关联方，交易构成了关联交易。
截至目前为止，过去 12 个月内公司与张利文女士存在关联交易情况如下：
公司于 2019 年 5 月 30 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公
司对烟台信友部分股东实施现金奖励暨关联交易的议案》，同意因烟台信友超额完成业绩承诺向张利文女士支付奖励 2,727,811.52 元。
公司于 2019 年 7 月 9 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司
支付现金购买烟台信友 20.96%股权的议案》，同意收购张利文女士持有烟台信友 14.07%的股权并支付对价 1,646.74 万元。
截至目前为止，公司已向张利文女士支付现金奖励及股权支付对价 1,646.74 万元，合计 19,195,211.52 元。除上述交易外，过去 12 个月内公司与张利文女士不存在其他关联交易，本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，无需提交股东大会的审议。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方关系介绍
交易方中的张利文女士系上海天洋董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，张利文女士为公司关联方，交易构成了关联交易。
（二）交易对方基本情况
张利文，女，中国籍自然人，其身份证号码为 22240219640910****，住址为山东省烟台市莱山区****，系烟台信友股东，目前担任上海天洋董事及烟台信友总经理，持有烟台信友 907,500 股股份，占股份比例 5%，张利文女士系交易关联方；
贺国新，男，中国籍自然人，其身份证号码为 15042419780930****，住址为山东省烟台经济技术开发区****，目前担任烟台信友营销副总经理，持有信友新材 1,460,000股股份，占股份比例 8.04%。
三、关联交易标的基本情况
（一）烟台信友的基本信息
1. 名称：烟台信友新材料有限公司
2. 类型：其他有限责任公司
3. 法定代表人：张利文
4. 设立日期：2004 年 2 月 25 日
5. 注册资本：1,815 万元
6. 住所：山东省烟台市芝罘区卧龙中路 12-2 号
7. 经营范围：生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂，并销售公司上述所列自产产品（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 控股股东及实际控制人：张利文
（二）股东及股权结构
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
1 上海天洋 1,578.25 86.96%
2 张利文 90.75 5.00%
3 贺国新 146.00 8.04%
合计 1,815 100%
（三）主要财务指标：
项目 2018 年(经审计) 2019 年 (经审计)
资产总额 39,650,609.31 47,292,941.35
负债总额 2,410,016.14 3,007,246.06
所有者权益 37,240,593.17 44,285,695.29
营业收入 32,909,684.29 37,550,688.03
净利润 9,754,040.55 10,045,102.12
扣除非经常性损益后的净利润 8,892,325.49 8,409,516.24
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定。
（四）权属状况说明
交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押或质押。
四、《收购安排协议》的主要内容
甲方：上海天洋
乙方：张利文、贺国新
丙方：烟台信友
（一）各方同意，就乙方剩余持有的烟台信友的股权（即张利文持有烟台信友 5%股权，贺国新持有烟台信友 8.04%股权）延长收购期限至 2026 年。即将原《支付现金购买资产协议》第 6.5 条的约定变更为：自 2019 年度开始，乙方有权按照目标公司上一年度
经甲方指定审计机构审计的实际净利润的12倍估值与首次交易估值两者孰高的原则选择将剩余股权出售给甲方，乙方剩余股权出售权于 2019 年至 2026 年期间，每个会计年度可行权一次，总计不超过八次，具体行权比例可由乙方自行决定，于每会计年度的 5 月之前向甲方申请。甲、乙方应在收到乙方申请之日起 30 个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续，甲方应自股权工商变更登记后 15 个工作日内支付股权转让款，甲方逾期支付股权转让款的，则应按照欠付款项的每日万分之五向乙方支付违约金。超出上述期间仍未出售的股权，乙方予以保留，并享受、承担相应股东权利和义务。
（二）为免歧义，各方确认，张利文已于 2019 年 5 月将其持有烟台信友 14.07%的
股权转让给甲方之交易不受本协议影响，除本协议第一条之约定外，《支付现金购买资产协议》其余条款仍按原约定执行。除张利文、贺国新以外，本协议不对烟台信友其他原股东产生法律效力。
（三）各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（四）本协议一式四份，甲、乙、丙方各执一份，具有同等法律效力。
（五）本协议自各方签字盖章之日起生效。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次《收购安排协议》签订后，烟台信友仍为公司控股子公司，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司核心竞争力，进一步提高管理效率，更好地控制经营风险，从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力。
本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次《收购安排协议》签订后，将有利于优化公司整体的资源配置，实现资源整合，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，进而实现全体股东利益最大化的目标。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长收
购贺国新持有烟台信友剩余 8.04%股权的期限并签署相关协议的议案》及《关于延长收购张利文持有烟台信友剩余 5%股权的期限并签署相关协议的议案》，会议应出席董事 7 名，
实际出席董事 7 名，其中独立董事 3 名。在审议该关联交易时，关联董事张利文女士回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该项议案。公司独立董事出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对关于延长收购张利文持有烟台信友剩余 5%股权的期限并签署相关协议的事项发表的事前认可意见如下：
根据公司于 2017 年 9 月与烟台信友交易股东签署的《支付现金购买资产协议》，就
公司收购烟台信友剩余股权安排进行了约定。
烟台信友自 2017 年成为公司控股子公司以来，经营情况良好，在 2017 年及 2018 年
均超额完成了《支付现金购买资产协议》中所做的业绩承诺，2019 年其经营业绩继续保持增长。公司经与烟台信友剩余股东张利文协商，就其剩余持有的烟台信友 5%的股权（出资额 90.75 万元），延长收购期限至 2026 年，并签署相关协议。其中，张利文系公司董事，本次股权收购构成关联交易。
鉴于《支付现金购买资产协议》已经公司董事会、股东大会审议通过，本次股权收购符合《公司法》、《合同法》等法律法规，本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对关于延长收购张利文持有烟台信友剩余 5%股权的期限并签署相关协议事项表示事前认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事独立意见
1、独立董事对关于延长收购张利文持有烟台信友剩余 5%股权的期限并签署相关协议的事项发表的独立意见如下：
本次审议事项系关联交易事项，本次议案在提交董事会审议前，经过我们事前认可。董事会审议上述议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年 11
查看PDF原文
