上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于公司收购控股子公司20.96%股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下称“公司”或“上海天洋”）于2019年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露了《上海天洋：关于公司收购控股子公司20.96%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-068）,现就该事项作出补充公告如下：
一、 收益法评估过程
本次收益预测系以2016年至2018年的资产负债表、利润表，以及经企业管理层提供的未来5年财务预算或预测数据为基础进行。
（一）营业收入的预测
根据企业提供的2016年至2018年财务资料分析其营业收入的历史数据、结合行业资料和未来企业发展战略规划，同时参考企业2019年的预算，企业管理层对未来年度收入预测如下：
金额单位：元
产品名称 预测年度
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
营业收入合计 40,716,799 46,056,982 50,293,262 53,716,920 55,693,315
2024年及以后年度营业收入与2023年持平。
（二）营业成本的预测
根据企业提供的2016年至2018年财务资料分析其营业成本的历史数据以及以及企业管理层访谈，企业毛利率小幅上升，较为稳定，基本维持在58%左右。
综上所述，胶粘剂原材料供给和价格相对稳定。故未来年度原材料基本按照历史年度成本率进行预测。
企业未来年度主营业务成本预测如下：
项目 预测年度
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
营业成本合计 17,102,177 19,424,378 21,176,800 22,616,557 23,521,757
毛利率 58.00% 57.83% 57.89% 57.90% 57.77%
（三）税金及附加
企业的税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加，以及印花税。城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为流转税（增值税）。
被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税税率16%、城建税税率7%，教育费附加费率3%，地方教育费附加费率2%。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），“增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。自2019年4月1日起执行。”本次评估未来年度增值税预测按调整后税率进行预测。
1、增值税预测
根据预测的销售收入、材料、房租、资本性支出等预测增值税额如下：
金额单位：元
项目 税率 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
增值税合计 3,016,192 3,490,125 3,869,988 4,143,076 4,302,780
2、税金及附加预测
城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础均为应交流转税税额，适用的流转税为增值税。本次评估预测税金及附加如下：
金额单位：元
项目 税率% 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
城建税 7% 211,133 244,309 270,899 290,015 301,195
教育费附加 3% 90,486 104,704 116,100 124,292 129,083
地方教育费附加 2% 60,324 69,803 77,400 82,862 86,056
合计 361,943 418,815 464,399 497,169 516,334
（四）销售费用的预测
根据企业提供的2016年至2018年财务资料分析其销售费用的历史数据，历史年度销售费用主要为职工薪酬、运费、差旅费、广告费、招待费、销售服务费、折旧摊
根据上述分析，预测销售费用如下：
金额单位：元
序号 项目 预测年度
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
销售费用合计 5,548,790 6,127,414 6,775,814 7,262,133 7,665,155
销售费用占比 13.63% 13.30% 13.47% 13.52% 13.76%
（五）管理费用预测
根据企业提供的2016年至2018年财务资料分析其管理费用的历史数据，历史年度管理费用主要为研发费用、工资薪酬、折旧摊销、办公费、业务招待费、咨询费、租赁费、质量检测费及其他费用。
故本次评估未来年度管理费用预测如下：
金额单位：元
序号 项目 预测年度
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
管理费用合计 5,608,136 6,485,524 6,988,734 7,602,325 8,065,227
管理费用占比 13.77% 14.08% 13.90% 14.15% 14.48%
（六）财务费用的预测
被评估单位财务费用包括为利息收入、手续费及其他等，具体情况如下：
金额单位：元
序号 项目 历史年度
2016年 2017年 2018年
1 利息支出
2 利息收入 17,381.46 13,770.47 16,740.07
3 手续费 15,818.90 10,549.35 8,318.44
4 其他 -182,390.24 303,666.86 -215,175.35
财务费用合计 -183,952.80 300,445.74 -223,596.98
从上表可以看出，利息收入、手续费占主营业务收入的比重较小，可忽略不计，被评估单位历史年度无利息支出，未来年度亦无借款计划，本次评估财务费用预测为零。
（七）资产减值损失的预测
被评估单位历史年度资产减值损失系根据企业的坏账准备和存货跌价准备计提，较营业收入占比较小，对主营业务不产生实质性影响，故本次评估对未来年度资产减
（八）其他收益、营业外收支的预测
被评估单位历史年度其他收益为理财收益，营业外收支主要为政府补贴、固定资产处置损失等，该类损益为非经常性收支，且金额较小，本次评估亦不予预测。
（九）净利润的预测
净利润=利润总额-所得税
得出未来年度的预测净利润如下：
金额单位：万元
所得项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
净利润 1,026 1,153 1,262 1,334 1,350
（十）折现率的确定
1、股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：企业风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
（1）无风险报酬率Rf
取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的国债的平均到期收益率，本次无风险收益率取4.0790%。
（2）市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取6.28%。
（3）企业风险系数β
根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取剔除财务杠杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出被评估单位的β。
计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：可比公司基准日的债务与股权平均比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；被评估单位
