上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海天洋”）于2019年5月30日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，公司董事会同意终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，独立董事对公司终止本次发行股份及支付现金购买资产事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。现将相关情况公告如下：
一、本次筹划发行股份及支付现金购买资产的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆堂等15名股东合计持有的广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“玉兰股份”）70%的股份并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、公司在推进发行股份及支付现金购买资产期间的主要工作
2019年1月31日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2019-015），经公司申请，公司股票于2019年1月31日起停牌。并于2019年2月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展暨继续停牌公告》（公告编号：2019-017）。
2019年2月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2019年2月21日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-022）。
配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-023）。
2019年3月4日，公司收了到上海证券交易《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]0307号）。2019年3月5日，公司披露了《关于收到上海证券交易所<关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2019-024）
2019年3月13日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所<关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2019-025）。
2019年3月16日，公司披露了《关于上海证券交易所<关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2019-026）以及《发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的修订稿等相关文件。
2019年3月30日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-031）。
2019年4月30日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-051）。
2019年5月30日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，上市公司决定终止本次交易事项。
三、终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项的原因
自筹划本次交易事项以来，公司积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易各方就本次交易事项进行了反复探讨和沟通。基于以下原因，公司及交易各方一致同意终止本次交易事项。
由于各方在约定时间内未能就签署正式的《购买资产协议》达成一致，经各方协商一致，为维护公司、全体股东及交易对方的利益，经交易各方友好协商，
四、终止本次发行股份及支付现金购买资产事项的决策过程
公司于2019年5月30日召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签署终止发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》等相关议案，同意终止本次交易事项，并与交易对方签署本次交易相关终止协议。
公司独立董事对终止本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见：本次发行股份及支付现金购买广东玉兰集团股份有限公司70%的股份并募集配套资金事项筹划以来，公司按照法律法规和规范性文件的有关规定，全力推进本次重组的各项工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。因公司与本次重组的交易对方在后续的市场开拓及经营理念方面存在一定分歧，且各方未能在约定时间内达成一致意见，各方认为继续推进本次重组工作存在较大不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东利益，经各方友好协商一致，董事会同意终止本次重组事项。公司董事会对本次终止重组事项的审议、表决程序等符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）等法律法规、规范性文件及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》的规定。鉴于本次交易事项尚未经公司股东大会审议通过，本次重组方案尚未生效，公司亦未参与标的公司生产经营，本次重组终止事项不会对公司造成实质性影响。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的原因具有合理性；终止事项已经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
六、本次终止发行股份及支付现金购买资产对公司的影响
2019年2月20日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
会核准，上述协议的主要条款及本次交易尚未正式生效。2019年5月30日，上市公司与交易各方已协商一致，签署了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠等关于广东玉兰集团股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的终止不会对上市公司的正常经营和财务状况产生不利影响。
未来公司将继续根据公司发展战略规划，在现有的业务板块上稳步发展，提高业务协同和整合，提升公司可持续发展及盈利能力，为广大投资者创造更大的价值。
七、承诺事项
公司将于2019年6月11日召开关于终止筹划发行股份购买资产事项的投资者说明会，根据有关规定，公司承诺自投资者说明会召开情况公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
八、投资者说明会安排
公司将于2019年6月11日在“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开投资者说明会，详见公司同日披露的《上海天洋：关于终止筹划发行股份购买资产事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2019-059）。
本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次交易事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
九、提示性内容
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会对本次终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董事会
2019年5月31日
