广东玉兰集团股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：广东玉兰集团股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：玉兰股份
股票代码：836867
收购人名称：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
住所：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号
股票简称：上海天洋
股票代码：603330
独立财务顾问
二〇一九年二月
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在广东玉兰集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东玉兰集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
声 明...........................................................1
目 录...........................................................2
释 义...........................................................4
第一节收购人介绍................................................5
一、收购人的基本情况..................................................5
二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况 .........................5
三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 .................6
四、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 .......................6
五、收购人在最近两年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .......6
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...........................6
七、收购人资格........................................................7
八、收购人最近两年的财务情况..........................................8
九、收购人与玉兰股份的关联关系........................................8
第二节本次收购基本情况..........................................9
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式.................................9
二、收购人本次收购前后权益变动情况...................................10
三、股份限售情况.....................................................10
四、本次收购相关协议的主要内容.......................................10
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前6个月内买卖
该公众公司股票的情况.................................................12
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，
与该公众公司发生的交易...............................................12
七、本次收购的批准及履行的相关程序...................................12
（一）本次收购已履行的决策程序 .....................................13
（二）本次交易尚需履行的程序和取得的授权和批准.....................13
八、参与本次收购的各中介机构.........................................13
第三节本次收购的目的及后续计划.................................15
一、本次收购目的.....................................................15
二、本次收购后续计划.................................................15
第四节本次收购对玉兰股份的影响分析.............................17
一、对玉兰股份的影响和分析...........................................17
二、同业竞争情况.....................................................18
第五节收购人作出的公开承诺及约束措施...........................19
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ........................19
二、收购人未能履行承诺时的约束措施...................................21
第六节其他重大事项.............................................22
第七节备查文件.................................................23
一、备查文件.........................................................23
二、查阅地点.........................................................23
第八节相关声明.................................................24
一、收购人声明.......................................................24
二、财务顾问声明.....................................................25
三、法律顾问声明.....................................................26
释义
除非另有说明，本报告书中相关词语具有以下特定含义：
公众公司、玉兰股份、被收购人 指 广东玉兰集团股份有限公司
收购人、上海天洋、上市公司 指 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
交易对方 指 广东玉兰集团股份有限公司全体股东
上海天洋以发行股份及支付现金购买交易对方持
本次收购、本次交易 指
有的玉兰股份70%的股份
本报告书 指 广东玉兰集团股份有限公司收购报告书
经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格的会计
师事务所审计的玉兰股份归属于母公司所有者的
实际净利润 指
净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润孰低者
《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠
《购买资产协议》/购买资产协议 指 等关于广东玉兰集团股份有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议》
财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《广东玉兰集团股份有限公司章程》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
《投资者适当性管理细则》 指
细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中合计数字与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节收购人介绍
一、收购人的基本情况
根据上海市工商行政管理局于2017年8月7日核发的《营业执照》，上海天洋的基本情况如下：
名称 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
统一社会信用代码 91310000734568586N
