证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2017-061
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
拟收购资产并签署投资框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称为“上海天洋”或“公
司”）拟投资5676万元至5940万元人民币，取得新三板挂牌公司烟台信友新材
料股份有限公司（以下简称为“信友新材”）约 66%的股份（投资金额及收购股
份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序如下：
1、最终的股权转让协议需提交上海天洋董事会审议。本交易不需提交上海天洋股东大会审议；
2、最终的股权转让协议需提交信友新材董事会、股东大会审议；
3、最终的股权转让协议的实施涉及信友新材从全国中小企业股份转让系统有限责任公司摘牌并变更为有限公司，需要全国中小企业股
份转让系统有限责任公司及工商部门审批通过。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2017年9月6日，上海天洋与信友新材、张利文、曲尧栋、贺国新及王宏
伟于上海签署《投资框架协议》，对信友新材整体估值范围为8600万元至9000
万元人民币，拟投资5676万元至5940万元人民币取得信友新材约66%的股份（投
资金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。
信友新材成立于2004年，于2016年1月在新三板挂牌。信友新材自成立以
来主要从事工业和电子胶粘剂的研发、生产与销售。公司产品广泛应用于汽车、电子电器、航空航天、工程机械等多种领域。
（二）《投资框架协议》中对信友新材的估值范围系基于该公司历史经营业绩、未来发展前景及市场空间，由双方协商确定。公司已经聘请了有证券从业资质的律师事务所、会计师事务所和资产评估机构，对信友新材的财务、资产情况进行尽职调查以及审计和评估。最终签署的股权转让协议中确定的股权估值和转让价格，以审计及评估机构出具的审计后评估值为参考依据，由交易各方协商一致确定。
（三）交易的审议情况
《投资框架协议》已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交易不需要提交上海天洋的股东大会审议。
（四）其他注意事项
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
（一）烟台信友新材料股份有限公司
1. 法定代表人：张利文
2. 注册资本：1,815万元
3. 住所：山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号
4. 经营范围：生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂，并销售公司上
述所列自产产品（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）自然人股东张利文，女，中国籍自然人，其身份证号码为
22240219640910****，住址为山东省烟台市莱山区马山街道滨海中路 1599号
****，系信友新材控股股股东、实际控制人，目前担任信友新材董事长及总经理，持有信友新材10,260,000股股份，占股份比例56.53%；
（三）自然人股东曲尧栋，男，中国籍自然人，其身份证号码为
37011119620101****，住址为山东省济南市历下区****，目前担任信友新材监事会主席，持有信友新材3,960,000股股份，占股份比例21.82%；
（四）自然人股东贺国新，男，中国籍自然人，其身份证号码为
15042419780930****，住址为山东省烟台经济技术开发区****，目前担任信友新材董事及副总经理，持有信友新材2,880,000股股份，占股份比例15.87%； （五）自然人股东王宏伟，男，中国籍自然人，其身份证号码为37061119680826****，住址为山东省烟台经济技术开发区****，目前担任信友新材董事，持有信友新材900,000股股份，占股份比例4.96%。
上述交易对方与公司之间无关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）信友新材的基本信息
1. 中文名称：烟台信友新材料股份有限公司
英文名称：YANTAI SEAYU NEW MATERIALS CORP.,LTD.
2. 法定代表人：张利文
3. 设立日期：2004年2月25日
4. 新三板挂牌日期：2016年1月
5. 注册资本：1,815万元
6. 住所：山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号
7. 主营业务：公司致力于工业和电子胶粘剂的研发、生产与销售，产
品广泛应用于汽车、电子电器、航空航天、工程机械等多种领域。
8. 所属行业：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2011），公司属于专用化学产品制造业，代码为C266。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于化学原料和化学制品制造业，行业代码为C26。
9. 控股股东及实际控制人：张利文。
10. 最近一年及一期的主要财务指标：
（1）盈利能力指标
17年上半年
2016年年度 2016年1-6月 2017年1-6月 与同期增减
比例
营业收入 24,505,737.88 10,376,046.58 12,697,099.08 22.37%
毛利率 57.08% 57.13% 58.40% -
归属于挂牌公司股东 7,025,652.90 2,174,983.51 3,137,842.05 47.40%
的净利润
归属于挂牌公司股东 5,422,260.78 2,070,397.85 2,798,023.96 40.39%
的扣除非经常性损益
后的净利润
加权平均净资产收益 27.78% 9.16% 11.31% -
率（依据归属于挂牌公
司股东的净利润计算）
加权平均净资产收益 21.44% 8.72% 10.08% -
率（归属于挂牌公司股
东的扣除非经常性损
益后的净利润计算）
基本每股收益 0.39 0.12 0.17 50.00%
（2）偿债能力
17年上半
2016年年度 2016年1-6月 2017年1-6月 年与同期增
减比例
资产总计 28,675,824.02 26,504,199.29 31,199,342.09 8.80%
负债总计 2,498,446.20 1,674,540.86 1,884,122.22 -24.59%
归属于挂牌公司股 26,177,377.82 24,829,658.43 29,315,219.87 11.98%
东的净资产
归属于挂牌公司股 1.44 1.37 1.62 12.50%
东的每股净资产
资产负债率 8.71% 6.32% 6.04% -
流动比率 10.57 14.49 15.31 -
利息保障倍数 - - - -
（3）营运情况
2016年 2016年1-6月 2017年1-6月
经营活动产生的现金流量 5,214,231.28 944,363.33 1,691,816.94
净额
应收账款周转率 6.03 5.27 5.71
存货周转率 5.38 4.47 4.85
注：以上2016年年度数据来源于具有证券从业资质的北京天圆全会计师事务所（特殊
普通合伙）对信友新材出具的天圆全审字[2017]000968号《审计报告》，2016年1-6月数据
来源于信友新材2016年半年度报告，2017年1-6月数据来源于信友新材2017年半年度报
告。
11.股权结构
公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 张利文 10,260,000 56.53%
2 曲尧栋 3,960,000 21.82%
3 贺国新 2,880,0
