上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAIACE
INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,
LTD.
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二零二四年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得有权国资审批单位批复、上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东湖北国贸。湖北国贸拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次向特定对象发行 A股股票数量为 33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
4、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
5、公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
6、湖北国贸认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行 A股股票发行
结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。中国证监会、上交所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起 12 个月。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）的规定，公司制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
10、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约”的相关规定，湖北国贸已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意湖北国贸免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
11、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
12、本次发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/本公司/上 指 上海雅仕投资发展股份有限公司
海雅仕/发行人
预案/本预案 指 《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》
本次发行/本次发行股票/
本次向特定对象发行/本 指 上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
次向特定对象发行 A 股 的行为
股票
《附生效条件的股份认 指 公司与湖北国贸签署的《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对
购协议》 象发行 A股股票之附生效条件的股份认购协议》
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
湖北国贸 指 湖北国际贸易集团有限公司
湖北文旅 指 湖北文化旅游集团有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
雅仕集团 指 江苏雅仕投资集团有限公司
会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024年 1-3 月
最近一年一期 指 2023 年、2024 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。如无特别说明，本预案中所引用的公司财务数据与财务指标均为合并报表口径。
目录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释义 ...... 5
目录 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、湖北国贸基本情况...... 18
二、附生效条件的股份认购协议摘要...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金投资计划...... 24
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 29
六、本次发行相关的风险说明...... 29
第五节 利润分配政策及执行情况...... 33
一、公司利润分配政策...... 33
二、公司最近三年的现金分红情况...... 36
三、公司最近三年未分配利润的使用情况...... 36
四、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 ...... 37
第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 40
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算...... 40
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 43
三、董事会关于本次向特定对象发行 A股股票的必要性和合理性...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 43
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 43
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
...... 45
七、控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 46
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 上海雅仕投资发
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