证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-045
上海雅仕投资发展股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会
议于 2024 年 7 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及
相关资料已于 2024 年 7 月 3 日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议的董
事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，其中现场参会董事 3 名，以通讯表决方式参
会董事 6 名，监事、高级管理人员列席会议，本次会议由董事长刘忠义先生主持。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，董事会认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司第四届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二)逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的发行价格为 8.95 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 33,519,553 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应
调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在对上述子议案表决时，关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
本议案已经公司第四届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
(三)审议通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司与特定对象湖北国际贸易集团有限公司签署《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》。湖北国际贸易集团有限公司系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
详见公司于同日披露的《关于与控股股东签订附生效条件的<股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-049）。
本议案已经公司第四届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次发行前，湖北国贸持有公司41,280,000股股份，占公司总股本的26.00%，为公司的控股股东。公司本次向湖北国贸发行股票的数量为 33,519,553 股，本次发行完成后，湖北国贸持有公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管
理办法》的相关规定，湖北国贸认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
鉴于湖北国贸已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，湖北国贸符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准湖北国贸免于发出要约。
详见公司于同日披露的《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2024-050）。
本议案已经公司第四届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
详见公司于同日披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公
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