证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2022-048
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示
性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上海雅仕”或“上市公司”）控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“控股股东”“雅仕集
团”）于 2022 年 9 月 16 日同长兴皓勤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“长兴皓勤”）签署了《股份转让协议》，长兴皓勤受让雅仕集团持有的 16,800,000股公司股份，占公司总股本的 10.58%，转让价格为每股人民币 18.90 元，转让价款合计为人民币 317,520,000 元。
本次权益变动前，公司控股股东雅仕集团持有公司股份 71,408,131 股，占
公司总股本的 44.98%；长兴皓勤未持有公司任何股份。本次权益变动后，公司控股股东持有公司股份 54,608,131 股，占公司总股本 34.40%；长兴皓勤持有公司股份 16,800,000 股，占公司总股本 10.58%。
本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，不触及要约收购。
本次权益变动旨在降低控股股东质押风险，协议转让资金将用于归还雅仕集团全部股票质押融资。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
一、交易概述
公司控股股东雅仕集团于 2022 年 9 月 16 日与长兴皓勤签订了《股份转让协
议》，长兴皓勤受让雅仕集团持有的 16,800,000 股公司股份，占公司总股本的
10.58%，转让价格为每股人民币 18.90 元，转让价款合计为人民币 317,520,000元。
本次权益变动前，公司控股股东雅仕集团持有公司股份 71,408,131 股，占
公司总股本的 44.98%；长兴皓勤未持有公司任何股份。本次权益变动后，公司控股股东持有公司股份 54,608,131 股，占公司总股本 34.40%；长兴皓勤持有公司股份 16,800,000 股，占公司总股本 10.58%。成为公司持股 5%以上股东。具体转让情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
雅仕集团 71,408,131 44.98% 54,608,131 34.40%
长兴皓勤 0 0 16,800,000 10.58%
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
1、公司名称：江苏雅仕投资集团有限公司
2、成立日期：1998 年 7 月 29 日
3、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路 8 号 206 室
4、统一社会信用代码：913207007037917427
5、注册资本：11,068.98 万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：实业投资（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的销售；经济信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）受让方
1、公司名称：长兴皓勤股权投资合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2022 年 9 月 15 日
3、注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道开发区明珠路 1278 号长兴世贸
大厦 A 座 13 层 1305-55 室
4、统一社会信用代码：91330522MABY7GD96X
5、出资额：13,000 万元人民币
6、企业类型：有限合伙企业
7、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）签署主体
甲方：江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长兴皓勤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
（二）本次交易
第二条 标的股份
2.1 甲方确认并承诺，截至本协议签订之日，甲方持有上市公司 71,408,131股股份，其中共 38,000,000 股股份处于质押状态，未予质押的股份中限售股份数量为 4,132,231 股，未予质押的无限售条件流通股为 29,275,900 股。
2.2 甲乙双方确认并同意，本次交易的标的股份为甲方持有的上市公司无限售条件流通股【16,800,000】股，占上市公司股本总数的 10.58%，该标的股份不存在被质押、被司法冻结及其他权利受限的情形。
第三条 交易价格
3.1 经甲乙双方协商一致，甲方以每股 18.90 元的价格将标的股份转让给乙
方，本次交易价款为【317,520,000】元（大写：叁亿壹仟柒佰伍拾贰万元整）。
3.2 甲乙双方一致同意，如果交割日前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次交易价款及标的股份数量占上市公司股份总数的比例不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次交易价款相应变化。
第四条 标的股份的交割及交易价款支付
4.1 本协议生效后，双方应积极配合完成与标的股份交割相关的准备工作。
为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件）。双方同意按照如下步骤完成标的股份的交割及交易价款支付：
4.1.1 本协议签署后 5 个工作日内日，乙方应向甲方支付履约保证金 2,000 万
元（大写：贰仟万元整）。甲方在收到乙方足额履约保证金后 5 个工作日内，即应向上交所提交相关的股份转让申请；
4.1.2 为了顺利完成本协议项下标的股份的价款支付与交割，双方一致同意在双方认可的银行以甲方名义设立监管账户，预留双方印鉴，并与银行签署账户监管协议，实现交易过程中对资金的有效监管以支持本次交易的完成。
4.1.3 在本次交易取得上交所关于标的股份“股份转让确认书”的书面文件后15个工作日内，乙方应将本次交易价款的100%（扣除履约保证金后的余款部分），即人民币 297,520,000 元（大写：贰亿玖仟柒佰伍拾贰万元整）支付至本协议 4.1.2条规定的监管账户；
4.1.4 甲方应在乙方足额支付前述股份转让价款至监管账户之日起五个工作日内向登记结算公司递交标的股份过户的登记申请。标的股份过户登记至乙方名下即视为标的股份交割完成；
4.1.5 在标的股份过户登记至乙方名下之日起五个工作日内，甲乙双方应当共同发出转账指令，将监管账户中的全部交易价款的100%，即人民币297,520,000元（大写：贰亿玖仟柒佰伍拾贰万元整）从监管账户支付至甲方其他银行账户。
第五条 权益归属
5.1 自交割日起，乙方即享有标的股份对应的上市公司股东权益、承担其股东义务；甲方对标的股份不再享有相应股东权利、不再承担相应股东义务。
5.2 乙方受让标的股份后，将依法行使提案权、表决权、董事提名权等相关的股东权利，积极参与上市公司的公司治理。在标的股份过户登记至乙方名下之日起三十个工作日内，甲方应通过行使股东权利促成上市公司对其董事会组成人员进行适当调整，促使上市公司现有的 3 名董事会成员辞去董事职务，并且承诺在股东大会补选时对乙方提名且具备相应任职资格的 3 名董事候选人投赞成票，乙方提名的董事人选中，亦可以有一名为独立董事。
5.3 为了促进上市公司更高质量地快速发展，甲方同意通过行使股东权利提
议对董事会治理结构进行改革，提议设立副董事长职务并修改章程。并且，甲方应积极促成副董事长职务由乙方提名的董事担任，并积极促成董事会批准同意副董事长除履行董事职责外，不参与公司其他日常具体工作。
第七条 税费
7.1 本条所规定的标的股份的转让价格均不涉及税费，为乙方取得标的股份所需支付的全部款项。甲方应自行承担标的股份转让涉及的企业所得税、增值税及所适用法律规定的其他税项（如有）。
7.2 除本协议另有约定外，本次交易中双方履行本协议所产生的税费依法由双方自行承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
第十条 违约责任
10.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务而导致合同目的无法实现的或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违约，违约方应当按照本次交易价款的 5%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
10.2 乙方迟延支付本协议约定的交易价款的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付交易价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝支付交易价款或者延期支付超过十五日，且未取得甲方谅解的情况下，甲方有权单方面通知终止本协议，并没收乙方支付至监管账户的全部履约保证金。
10.3 因甲方的原因未按本协议约定的时限完成标的股份过户登记手续的，每延期一日，应当按本次交易价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金。如果因甲方原因未按本协议约定的时限完成标的股份过户登记手续超过十五日，且未取得乙方谅解的情况下，乙方有权单方面通知终止本协议，并要求从监管账户无息退回全部交易款项，甲方还应向乙方支付与履约保证金等额的赔偿金（除此之外甲方不再向乙方支付包含违约金在内的其他任何损失）。
10.4 甲方按照本协议约定向登记结算公司递交过户登记申请后，非因甲方原因导致标的股份无法登记过户的，甲方应在无法办理过户登记之日起五日内，从监管账户无息退还乙方已支付股份转让价款，转让价款退回后，本协议解除。因甲方原因未按期退回的，每延期支付一日，应当按逾期付款金额的万分之五按向乙方支付违约金，直至全部付清为止。
10.5 任何一方因未履行本协议第十一条所规定的保密义务，导致另一方遭受重大损失或严重后果的，应向另一方就其直接损失支付不超过人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元整）的违约金。
四、对上市公司的影响
本次协议转资金将用于归还雅仕集团全部股票质押融资，有利于降低控股股东质押风险,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。同时，本次协议转让对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、本次交易所涉后续事项及风险提示
1、本次协议转让符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
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