证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2022-025
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及制订、修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召
开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<财务会计报告管理办法>为<财务报告管理制度>的议案》《关于制定<境外公司财务管理制度>的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、修订原因
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关制度进行修订、制定。
二、本次具体修订及新增制度
序号 制度名称 审议机构 备注
1 《公司章程》 董事会、股东大会 修订
2 《股东大会议事规则》 董事会、股东大会 修订
3 《董事会议事规则》 董事会、股东大会 修订
4 《监事会议事规则》 监事会、股东大会 修订
5 《独立董事工作制度》 董事会、股东大会 修订
6 《财务报告管理制度》 董事会、股东大会 修订
7 《境外公司财务管理制度》 董事会、股东大会 制定
三、公司章程及其附件修订情况
（一）公司章程修订情况
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 列情形之一的除外：
股份： ……
……
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 第二十五条
…… ……
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 会会议决议。
公司因本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 公司因本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
的董事依法承担连带责任。 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第一款第 （十六）审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项； 事项；
…… ……
第四十一条 第四十二条
…… ……
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担 (四)本公司在一年内担保金额超过公司最近一期经保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 审计总资产百分之三十的担保；
保； (五) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 担保；
绝对金额超过 5000 万元； ……
…… （七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程
规定的其他担保情形。
……
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不
当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加
剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，
同时视情况及时向证券交易所、住所地中国证监会
派出机构报告。公司董事、监事或高级管理人员对
违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、监事
会应当视情节轻重对负有责任的董事、监事或高级
管理人员给予处分；给公司造成损失的，该负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担相应赔偿
责任；对负有严重责任的董事、监事、高级管理人
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