广东依顿电子科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码 603328
2021 年 12 月
目录
2021 年第二次临时股东大会须知...... 3
2021 年第二次临时股东大会议程...... 4
议案一 关于修订《公司章程》的议案...... 6
议案二 关于补选公司第五届董事会独立董事的议案...... 11
议案三 关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案...... 12
议案四 关于增补公司第五届监事会股东代表监事的议案...... 13
2021 年第二次临时股东大会会议议案附件...... 14
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2021 年第二次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。
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2021 年第二次临时股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 12月 13 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2021 年 12 月 13 日的 9:15-15:00。
现场会议时间： 2021 年 12 月 13 日下午 14：30
现场会议地点：中山市三角镇高平工业区 88 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李永胜
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
三、 宣布现场参会人数及所代表股份数
四、 推选计票人和监票人
五、 逐项审议下列议案
1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
2、审议 《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》
3、审议《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》
3.01 霞晖先生
3.02 袁红女士
3.03 曾邱女士
3.04 谭军先生
3.05 兰盈杰先生
4、审议《关于增补公司第五届监事会股东代表监事的议案》
4.01 秦友华女士
4.02 梁健华先生
六、股东进行书面投票表决
七、休会统计表决情况
八、宣布议案表决结果
九、宣读本次临时股东大会决议
十、见证律师发表法律意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布本次临时股东大会结束
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司股东结构已发生变更，为完善公司治理结构，根据生产经营的实际情况，拟对《公司章程》中相关条款做修订，具体修改内容如下：
修订前： 拟修订后：
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长或总经理为公司法
人。 定代表人。
第三十九条 公司的控股股东、实 第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害 际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司首次公开发行股票前，公司的 公司控股股东及实际控制人对公司
发起人依顿投资有限公司持有公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。98%的股权，为公司控股股东。李永强、 控股股东应严格依法行使出资人的权李永胜、李铭浚共同拥有公司的控制 利，控股股东不得利用利润分配、资产权，是公司的实际控制人。李永强、李 重组、对外投资、资金占用、借款担保永胜、李铭浚三兄弟分别持有 High Tree 等方式损害公司和社会公众股股东的
Limited 33.33%的股权，High Tree 合法权益，不得利用其控制地位损害公
Limited 持有依顿投资有限公司 100% 司和社会公众股股东的利益。
的股权，依顿投资有限公司持有公司
98%的股权。李永强、李永胜、李铭浚
间接支配依顿投资有限公司持有的公
司股份的表决权。李永强、李永胜、李
铭浚三兄弟签署了《一致行动协议》，
对其通过High Tree Limited和依顿投资
有限公司持有公司股权所涉及的事项
采取一致行动。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为: 广东中山市三角镇高平工业 的地点为: 广东中山市三角镇高平工业
区公司会议室。 区公司会议室或者股东大会通知中确
股东大会将设置会场，以现场会议 定的地点。
与网络投票相结合的方式召开，为股东 股东大会将设置会场，以现场会议参加股东大会提供便利。股东通过上述 与网络投票相结合的方式召开，为股东方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会提供便利。股东通过上述
股东可以本人投票或者依法委托 方式参加股东大会的，视为出席。
他人投票，两者具有同等法律效力。 股东可以本人投票或者依法委托
他人投票，两者具有同等法律效力。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和 合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。 会提供便利。
公司股东大会全面采用网络投票
方式。
第一百零六条 董事会由 8 名董事 第一百零六条 董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1
人和副董事长 1 人。 人和副董事长 1 人。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购和出售资产、资产抵押、 外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会可以对公司在一年内 （一）对于主营业务投资，董事会
购买、出售重大资产以及投资项目（包 可以对公司在一年内购买、出售重大资括但不限于股权投资、项目投资、风险 产以及投资项目（包括但不限于股权投投资、收购兼并）在公司最近一期经审 资、项目投资、风险投资、收购兼并）计总资产 10%以上至公司最近一期经 在公司最近一期经审计总资产 10%以
审计总资产 30%的事项做出决策。 上至公司最近一期经审计总资产 30%
对于超过上述范围的购买、出售重 的事项做出决策。
大资产以及投资项目，应当报股东大会 对于超过上述范围的购买、出售重批准。如属于在上述范围内但法律、法 大资产以及投资项目，应当报股东大会规规定须报股东大会批准的投资事项， 批准。如属于在上述范围内但法律、法
应报股东大会批准。 规规定须报股东大会批准的投资事项，
（二）依照法律法规的要求，在以 应报股东大会批准。
下范围内决定公司的资产抵押及对外 （二）对于非主营业务投资，董事
担保事项： 会可以对公司在一年内单次或一个自
1、为本公司借款提供不超过最近 然年度内累计不超过人民币1亿元的投一期经审计净资产 30%的资产抵押； 资做出决策。公司投资非主营业务前须
2、本公司及本公司控股子公司的 取得独立董事的同意意见。
对外担保总额,不超过最近一期经审计 公司投资非主营业务单次或一个
净资产的 50%前提下的担保； 自然年度内累计超过人民币 1 亿元的，
3、本公司的对外担保总额，不超 须经公司股东大会审议通过。非主营业过最近一期经审计总资产的 30%的担 务系指除印刷线路板的生产和销售以
保； 外的业务。
4、为资产负债率不超过 70%的担 （三）依照法律法规的要求，在以
保对象提供的担保； 下范围内决定公司的资产抵押及对外
5、单笔担保额不超过最近一期经 担保事项：
审计净资产 10%的担保。 1、为本公司借款提供不超过最近
一期经审计净资产 30%的资产抵押；
2、本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,不超过最近一期经审计
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