证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2021-035
广东依顿电子科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本次权益变动为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“依顿电子”）控股股东依顿投资有限公司（以下简称“依顿投资”）为履行与四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）于
2021 年 9 月 8 日所签署的《股份转让协议（九洲集团）》中关于为确保九洲集团
取得上市公司控制权向无关联第三方转让股份的约定。在依顿投资向九洲集团股份转让完成后，九洲集团将成为上市公司的控股股东，绵阳市国有资产监督管理委员会（以下简称“绵阳市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。
本次向无关联第三方转让股份将在依顿投资向九洲集团股份转让完成后进行，因此已不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不涉及公司控制权变更。
本次权益变动涉及协议转让，不触及要约收购，亦未构成关联交易。
本次权益变动涉及公司首发上市时的实际控制人所持股份的自愿锁定承诺豁免，实际控制人已向公司提交了豁免上述自愿性承诺申请，上述申请已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东会审议通过，公司股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
本次协议转让股份事项需经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
（1）本次交易的背景和目的
2021年9 月 8 日，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永
胜先生、李铭浚先生与九洲集团签署了《股份转让协议（九洲集团）》及《表决
权放弃承诺函之一》、《表决权放弃承诺函之二》，根据《股份转让协议（九洲集
团）》，依顿投资拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司293,741,816股股份，
占上市公司总股本的29.42%转让给九洲集团，九洲集团拟受让上述股份。为确保
九洲集团取得上市公司控制权，依顿投资拟在《股份转让协议（九洲集团）》生
效后一个月内向不与其构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计
划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份，占上市公司总股本的5.01%（以下
简称“向第三方转让”），在该5.01%股份完成过户登记手续前且《股份转让协议
（九洲集团）》项下的标的股份办理完毕过户登记手续后，依顿投资无条件且不
可撤销地放弃该等向第三方转让的5.01%股份对应的表决权，直至依顿投资向第
三方转让该5.01%股份并完成该等股份过户登记手续；同时，依顿投资自《股份
转让协议（九洲集团）》项下的标的股份办理完毕过户登记手续后不可撤销地放
弃其持有的上市公司45,528,984股股份，约占上市公司总股本的4.56%对应的表决
权，直至九洲集团实际持股比例超过依顿投资在本次股份转让及向第三方转让后
实际持股比例的5%以上。
综上，依顿投资向九洲集团转让股份后，依顿投资合计放弃其持有的上市公
司 95,550,959 股股份，约占上市公司总股本的 9.57%对应的表决权，持股数量下
降为 339,376,404 股，持股比例下降为 33.99%，拥有表决权比例为 24.42%，九
洲集团持股数量为 293,741,816 股，持股比例为 29.42%，拥有表决权比例为
29.42%，依顿投资将不再为上市公司控股股东，九洲集团将成为上市公司控股股
东，绵阳市国资委将成为上市公司的实际控制人。
依顿投资持有公司633,118,220股股份，占公司总股本的 63.41%，依顿投资
向九洲集团转让股份前后交易双方持股及拥有表决权情况如下：
本次权益变动前情况 本次股份转让后及依顿投资表决权放弃后情况
股东名称 放弃表决 放弃后拥 放弃表决 放弃后拥
持股数量 持股比例 权比例 有的表决 持股数量 持股比例 权比例 有的表决
权比例 权比例
九洲集团 -- -- -- -- 293,741,816 29.42% -- 29.42%
依顿投资 633,118,220 63.41% -- 63.41% 339,376,404 33.99% 9.57% 24.42%
注：依顿投资与九洲集团签订股权转让协议的事宜已于2021年9月9日披露，具体内容详
见公司2021年9月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的《关于控股股东签署＜股份转让协议书＞及
＜表决权放弃承诺函＞暨公司控股权拟变更的提示性公告》（公告编号：临2021-028）。
（2）本次交易的基本情况
依顿投资为履行与九洲集团所签署的《股份转让协议（九洲集团）》中关于
为确保九洲集团取得上市公司控制权，向无关联第三方转让的约定，2021 年 9 月
27 日，公司控股股东依顿投资与中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“证
券行业支持民企发展系列之中泰资管 49 号单一资产管理计划”）（以下简称“中
泰资管计划”）签署了《股份转让协议（中泰资管）》，具体情况如下：
根据《股份转让协议（中泰资管）》，依顿投资拟通过协议转让的方式将其
持有的上市公司 50,021,975 股股份，占上市公司总股本的 5.01%转让给中泰资管
计划，中泰资管计划拟受让上述股份，转让价格为 7.65 元/股，转让价款合计为
人民币 382,668,108.75 元。
因此，在依顿投资向九洲集团转让股份完成后，依顿投资向中泰资管计划转
让股份前后的具体情况如下：
本次依顿投资向中泰资管计划转让股份前 本次依顿投资向中泰资管计划转让股份后
股东名称 放弃表决 放弃后拥 放弃表决 放弃后拥
持股数量 持股比例 权比例 有的表决 持股数量 持股比例 权比例 有的表决
权比例 权比例
九洲集团 293,741,816 29.42% -- 29.42% 293,741,816 29.42% -- 29.42%
依顿投资 339,376,404 33.99% 9.57% 24.42% 289,354,429 28.98% 4.56% 24.42%
中泰资管 -- -- -- -- 50,021,975 5.01% -- 5.01%
计划
二、股份转让协议各方的基本情况
公司于 2021 年 9 月 27 日收到公司控股股东依顿投资的通知，公司控股股
东依顿投资与中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“中泰资管计划”）于
2021 年 9 月 27 日签署了《股份转让协议（中泰资管）》。
交易双方的基本情况
1、股份转让方（乙方）的基本情况
甲方 依顿投资有限公司
注册地址 Offshore Chambers P.O. Box 217Apia Samoa
（萨摩亚国阿皮亚市离岸办公室 217号邮箱）
法定代表人 李永强
注册资本 1,500 万美元
公司编码 4731
公司性质 投资控股
主要经营范围 对外投资
成立日期 1998 年 10 月 8 日
经营期限 无
通讯方式 Offshore Chambers P.O. Box 217Apia Samoa
（萨摩亚国阿皮亚市离岸办公室 217号邮箱）
主要股东名称 高树有限公司持有依顿投资 100%股权。
实际控制人 李永强、李永胜、李铭浚
李永强先生、李永胜先生及李铭浚先生三人共同持有高树有限公司 100%股权，而高树有限公司持有依顿投资 100%股权；李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生未直接持有公司股份，通过依顿投资控制公司 63.41%股份，为公司实际控制人。
注：截至本公告披露日，由于依顿投资与九洲集团的股份转让尚未完成，所以依顿投资仍持有公司 63.41%股份，若依顿投资向九洲集团转让股份完成后，依顿投资的持股比例将下降至 33.99%。
2、股份受让方（甲方）的基本情况
名称 中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表中泰资管计划）
类型 其他有限责任公司
住所 上海市黄浦区延安东路 175 号 24 楼 05 室
法定代表人 黄文卿
注册资本 16,666 万元人民币
统一社会信用代码 913100003121159314
经营范围 证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 08 月 13 日
经营期限 2014 年 08 月 13 日至不约定期限
通讯方式 上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 10
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