证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2024-010
南京我乐家居股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开
第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）根据公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果，公司股份总数
增加 7,392,000 股，公司股份总数由 315,512,680 股变更为 322,904,680 股，公
司注册资本由人民币 315,512,680.00 元变更为人民币 322,904,680.00 元。
（二）根据公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予结果，公司股份总数
增加 451,500 股，公司股份总数由 322,904,680 股变更为 323,356,180 股，公司
注册资本由人民币 322,904,680.00 元变更为人民币 323,356,180.00 元。
（三）根据公司 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，2023 年限制性股
票激励计划的 12 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，因此由公司对上述 12 名激励对象已被授予但尚未解锁的 27.50 万股限制性股票予以回购并注销。本次回购、注销完成后，公司股份总数由 323,356,180 股变更为323,081,180 股，公司注册资本由人民币 323,356,180.00 元变更为人民币323,081,180.00 元。
二、《公司章程》的修订情况
结合公司注册资本变更，《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8 月修订）》《上市公司章程指引（2023 修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的修订/发布情况以及公司实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况公告如下：
原《公司章程》条款 现修改为
第一条 为维护南京我乐家居股份有限公司（以下简称 第一条 为维护南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 “公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理证监会”）发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》， 委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则 章程指引（2023 年修订）》，上海证券交易所发布的《上
（2020 年 12 月修订）》和其他有关规定，制订本章程。 海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由 NINA 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由 NINA
YANTI MIAO（缪妍缇）、南京瑞起投资管理有限公司、南 YANTI MIAO（缪妍缇）、南京瑞起投资管理有限公司、京开盛投资中心（有限合伙）、上海祥禾涌安股权投资合 南京开盛投资中心（有限合伙）、上海祥禾涌安股权投伙企业（有限合伙）共同发起设立的股份有限公司。公司 资合伙企业（有限合伙）共同发起设立的股份有限公司。在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执
社会信用代码：91320100787141439Y。 照，统一社会信用代码：91320100787141439Y。
第六条 公司注册资本为人民币 315,512,680.00 元。 第六条 公司注册资本为人民币 323,081,180.00 元。
第十八条 公司股份总数为 315,512,680 股，公司的股本 第十八条 公司股份总数为 323,081,180 股，公司的股
结构为：普通股 315,512,680 股。 本结构为：普通股 323,081,180 股。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入后 6 股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所
得的利益归公司所有，公司董事会将收回其所得利益。但 得的利益归公司所有，公司董事会将收回其所得利益。是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
职权： 列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
作出决议； 式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
最近一期经审计总资产 30%的事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
原《公司章程》条款 现修改为
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
当由股东大会决定的其他事项。 应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
他机构和个人代为行使。 其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议 第四十条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议
通过。 通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担 后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外
保，包括下列对外担保行为： 担保，包括下列对外担保行为：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
担保； 的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 保；
总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 保；
计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（八）公司章程规定的其他担保情形。 计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）
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