德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
我乐家居/公司 指 南京我乐家居股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励
《激励计划》/本激励计划 指
计划》
公司 2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一
第一次解除限售 指
个解除限售期解除限售事项
公司 2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票预留
本次解除限售 指
授予部分第二个解除限售期解除限售事项
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业
务）人员等
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
《管理办法》 指
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管
理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《南京我乐家
《公司章程》 指
居股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司
《法律意见》 指 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期解除限售相关事项的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所
关于南京我乐家居股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见
德恒 02F20190345-00012 号
致：南京我乐家居股份有限公司
根据公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受公司的委托担任公司本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次解除限售事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为公司本次解除限售所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办
律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
6．本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次解除限售所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
正 文
一、本次解除限售已履行的审议程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于本激励计划的相关会议决议；4．查阅了独立董事关于本激励计划的相关独立意见等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）实施本激励计划的审议程序
2019 年 7 月 1 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<南京我乐
家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。关联董事徐涛回避表决。同日，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见，认为本激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
2019 年 7 月 1 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<南京我乐
家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等，同意公司实施本激励计划。
2019 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整<南京
我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等，关联董事徐涛回避表决。同日，公司独立董事就本激励计划调整事宜发表了同意的独立意见。
2019 年 7 月 3 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整<南京
我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于调整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等，同意对本激励计划进行调整。
2019 年 7 月 17 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<南京
我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。公司股东大会批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
（二）首次授予限制性股票的审议程序
2019 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《南京我乐家
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