德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就
及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见
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电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
我乐家居/公司 指 南京我乐家居股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激励计划 指 《南京我乐家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的
限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可
解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
首次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票
的行为
预留授予 指 公司根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票
的行为
本次解除限售/本次解锁 指 本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限
售条件成就
14 名激励对象因个人原因从公司离职，公司根据本激励
本次回购注销 指 计划的规定回购注销已向该 14 名激励对象授予但尚未
解除限售的 24.25 万股限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 截至本《法律意见》出具时现行有效的《南京我乐家居
股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公
《法律意见》 指 司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项的法律意见》
中国 指 中华人民共和国
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指 行政法规，不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳
门特别行政区的有关规定
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见》中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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南京我乐家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就
及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见
德恒 02G20240183-00001 号
致：南京我乐家居股份有限公司
根据我乐家居与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托担任我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司就本次解除限售及本次回购注销相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为我乐家居本次解除限售及本次回购注销所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意我乐家居自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但我乐家居做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到我乐家居的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
6．本所仅就与我乐家居本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供我乐家居为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次回购注销所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司为实施本次解除限售以及本次回购注销事宜已履行的相关程序如下：
（一）2023 年 7 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会已通过本激励计划，并授权董事会办理本激励计划具体事宜。
（二）2024 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，关联董事王涛进行了回避表决；会议还通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，14 名激励对象由于个人原因离职，公司董事会决定回购注销已向该 14 名激励对象授予但尚未解除限售的 24.25 万股限制性股票。上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，并由独立董事发表了审核意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售及本次回购注销事宜已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的基本情况
（一）《激励计划》的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授登记完成之日起24个月内的最后一 50%
个交易日当日止。
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
根据《激励计划》及公司于 2023 年 10 月 13 日发布的《2023 年限制性股票激
励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-056），本激励计划首次授予限制性
股票登记日为 2023 年 10 月 11 日，本激励计划首次授予限制性股票的第一个解除
限售期将于 2024 年 10 月 11 日届满。
（二）本次解除限售
