证券简称：我乐家居 证券代码：603326
南京我乐家居股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
南京我乐家居股份有限公司
二0一九年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《南京我乐家居股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量224万份，占本激励计划签署时公司股本总额22,400万股的1%。其中，首次授予195万股，占本次限制性股票授予总量的87.05%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.87%；预留29万股，占本次限制性股票授予总量的12.95%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.13%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为94人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心业务人员等。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为5.89元/股，授予价格为下列价格的较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.78元的50%，为每股5.89元；
2、本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股11.54元的50%，为每股5.77元；
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
七、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
八、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。
首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日 33%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日 33%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日 34%
起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至 33%
相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至 33%
相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至 34%
相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
十一、激励对象中，公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明...........................................................2
特别提示..........................................................3
目 录...........................................................6
第一章释义.......................................................8
第二章本激励计划的目的与原则.....................................9
第三章本激励计划的管理机构......................................10
第三章本激励计划的管理机构......................................10
第四章激励对象的确定依据和范围..................................11
第四章激励对象的确定依据和范围..................................11
一、激励对象的确定依据..................................... 11
二、激励对象的范围......................................... 11
三、激励对象的核实......................................... 11
第五章限制性股票的来源、数量和分配..............................12
一、限制性股票激励计划的股票来源........................... 12
二、激励计划标的股票的数量................................. 12
三、激励对象获授的限制性股票分配情况....................... 12
第六章限制性股票激励计划的时间安排..............................14
一、本激励计划的有效期..................................... 14
二、本激励计划的授予日..................................... 14
三、本激励计划的限售期和解除限售安排....................... 14
四、本激励计划禁售期....................................... 15
第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...................16
一、授予价格............................................... 16
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法................. 16
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法................. 16
第八章限制性股票的授予与解除限售条件............................17
一、限制性股票的授予条件................................... 17
二、限制性股票的解除限售条件............................... 17
三、考核指标的科学性和合理性说明........................... 20
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序........................21
一、限制性股票数量的调整方法............................... 21
