证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2019-018
南京我乐家居股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：公司终止实施2017年限制性股票激励计划，回购注销已授予未解锁的全部限制性股票。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
1,988,140 1,988,140 2019年6月24日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2018年8月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》，同意对因离职或调岗不具备激励条件的20名激励对象已授予尚未解锁的224,281股限制性股票进行回购注销；同时，对已授予未达到第一期解锁条件的582,072股限制性股票进行回购注销。具体内容详见2018年8月16日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2018-036）。
2、公司于2019年1月2日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对99名激励对象已授予尚未解锁的1,181,787股限制性股票进行回购注销。具体内容详见2018年12月17日披露的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号2018-061）。
公司分别于2018年8月16日、2019年2月15日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号2018-037、2019-004），公示期45天，期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、部分激励对象失去作为本激励计划激励对象的资格
《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之第一款第5项“法律法规规定不得参与上市公司股权激励的”及第三款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、未达第一期解锁条件
《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”，第一个解除限售期的业绩考核目标为“以2016年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为基数，公司2017年营业收入增长率和净利润增长率均不低于30%。
经审计，公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增长率未达到第一个解除限售期业绩考核目标，公司对已授予未达到第一期解锁条件限制性股票进行回购注销。
3、终止实施2017年限制性股票激励计划
由于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施2017年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的。公司与激励对象协商一致，经第二届董事会第四次会议和2019年第一次临时股东大会审议批准，决定终止实施该激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》、公司与激励对象签署的股权激励相关协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及全部激励对象共计119人，合计拟回购注销限制性股票1,988,140股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882266627），并向中国结算上海分公司申请办理了上述119名激励对象已授予未解锁的1,988,140股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年6月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 161,621,740 -1,988,140 159,633,600
无限售条件的流通股 64,366,400 64,366,400
合计 225,988,140 -1,988,140 224,000,000
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所对本次回购注销限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为：本次回购注销的条件、对象、数量、价格及注销安排符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理就本次回购注销涉及的工商变更登记等程序并履行相应信息披露义务。
特此公告。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2019年6月20日
