证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2018-061
南京我乐家居股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”或“我乐家居”）于2018年12月14日分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司若继续实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）将难以达到预期激励目的，董事会经审慎考虑决定终止本激励计划并将已授予但尚未解锁的1,181,787股限制性股票予以回购注销。公司终止实施本激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票相关事宜尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
一、本激励计划简述及股票回购注销的依据
（一）2017年8月1日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定<南京我乐家居2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请南京我乐股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，第一届监事会第十二次会议审议通过了相关
议案。上述有关公告于2017年8月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
（二）2017年8月2日至2017年8月13日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）公司于2017年8月21日召开了2017年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请南京我乐家居股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，有关公告于2017年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
（四）2017年9月8日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。同时，独立董事于同日就公司第一届董事会第十七次会议相关事项出具了同意的独立意见。同日，第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，且监事会就首次拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了专项意见。
（五）限制性股票激励计划首次实际向116名激励对象授予123.45万股限制性股票，上述权益已于2017年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
（六）2017年12月21日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意以2017年12月21日为授予日向5名激励对象授予19.77万股预留限制性股票。同时，独立董事于同日就公司第一届董事会第二十二次会议相关事项出具了同意的独
立意见。同日，第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，且监事会就上述授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了专项意见。
（七）预留部分限制性股票的授予登记工作在2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，实际向3名激励对象授予18.56万股限制性股票。
（八）公司于2018年8月15日召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》，因顾鹏等18人已从公司离职，张琪等2人被选举为公司监事，不再符合本激励计划激励对象的资格，同意由公司回购并注销已向顾鹏等18人及张琪等2人授予的限制性股票合计224,281股，其中包含首次授予限制性股票216,441股，预留部分限制性股票7,840股；同时，因公司层面未达到本激励计划规定的2017年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达第一期解锁条件限制性股票合计582,072股（不包含顾鹏等18人及张琪等2人持有的限制性股票），其中包含首次授予限制性股票498,912股；预留部分限制性股票83,160股。首期授予限制性股票回购价格为8.6786元人民币/股加同期银行定期存款利息之和，预留授予限制性股票回购价格为6.8071元人民币/股加同期银行定期存款利息之和。同时，独立董事于同日就公司第二届董事会第一次会议相关事项出具了同意的独立意见。截至公告日，公司尚未完成回购注销手续。
二、关于终止本激励计划的说明及回购注销相关事项
（一）回购注销的依据
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的。经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十一章股权激励计划的实施程序“四、本激励计划的变
更、终止程序”之(二)本激励计划的终止程序“公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”公司终止本激励计划尚需提交公司股东大会审议。
（二）回购数量
根据《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整方法”，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利，则调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司于2018年4月17日召开的第一届董事会第二十四次会议以及2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2018年4月17日公司的总股本161,420,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元人民币（含税），共计派发现金红利25,827,216元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增64,568,040股。上述利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的总股本由161,420,100股变更为225,988,140股。因此公司回购限制性股票数量等于授予数量*1.4为1,181,787股。
公司本次回购注销已向99名激励对象授予但尚未解锁的1,181,787股限制性股票。
（三）回购价格
根据《激励计划》第十四章“限制性股回购注销的原则”之“一、回购价格的调整方法”：
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应
当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司于2018年4月17日召开的第一届董事会第二十四次会议以及2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2018年4月17日公司的总股本161,420,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元人民币（含税），共计派发现金红利25,827,216元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增64,568,040股。上述利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的总股本由161,420,100股变更为225,988,140股。
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销的原则”的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
故此，首期授予限制性股票回购价格由12.15元人民币/股调整为8.6786元人民币/股，预留授予限制性股票回购价格为9.53元人民币/股调整为6.8071元人民币/股。
（四）拟用于回购的资金来源
公司本次回购注销相关已授予但尚未解锁限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构的变动情况
按截至目前公司总股本225,181,787股计算，本次回购注销相关已授予但尚
未解锁限制性股票完成后，公司总股本将由225,181,787股变更为224,000,000股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%）限制性股票（股）数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流 160,815,387 71.42 -1,181,787 160,633,600 71.26
通股份
二、无限售条件流 64,366,400 28.58 64,366,400 28.74
通股份
三、股份总数 225,181,787 100.00 -1,181,787 224,000,000 100.00
四、回购对公司业绩的影响
公司本次终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
根据《企业会计准则》的相关规定,本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速提取。公司本次终止激励计划股份支付费用加速确认不会对公司股东权益及净利润产生重大影响，最终确认的股份支付费用以及对公司的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、监事会核查意见
公司监事会对终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项进行核查，认为：公司基于当前资本市场环境及公司股价波动影响决定终止实施2017年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，同意终止实施本激励计划并对相关已经授予但尚未解锁限制性股票予以回购注销。
六、独立董事独立意见
