广东超讯通信技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份报告书（修订稿）
重要内容提示：
公司2018年10月17日召开的第三届董事会第十四次会议和2018年11月2日召开的2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案，于2018年11月14日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》（公告编号：2018-082）。
根据2018年第七次临时股东大会授权及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股份回购方案的议案》，同意公司对已披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》中部分内容进行调整。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《广东超讯通信技术股份有限公司章程》的有关规定，广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。
本次回购股份将全部作为公司股权激励计划的股份来源。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
三、拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币2,000万元、不超过人民币4,000万元，回购价格不超过人民币45元/股，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。
五、拟回购股份的价格
本次回购价格拟为不超过人民币45元/股，该回购价格需满足有关法律法规及上海证券交易所有关规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
六、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：
（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（一）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（二）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
八、本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金上限4,000万元和45元/股的回购价格计算，公司预计可回购约89万股，若回购股份全部用于股权激励，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
限售股 6,664 59.50 6,753 60.29
流通股 4,536 40.50 4,447 39.71
合计 11,200 100.00 11,200 100.00
实际股份变动以后续实施公告为准。
十、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年12月31日，公司总资产为221,173万元，货币资金金额45,850万元，归属于上市公司股东的净资产为48,867万元，流动资产为190,066万元。假设本次最高回购资金4,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年12月31日总资产的1.81%、占归属于上市公司股东净资产的8.19%，占公司流动资产的比重为2.10%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币4,000万元实施本次回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
（一）对原回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等相关规定，董事会会议表决程序
符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益。同时，本次回购股份将部分或全部用于股权激励或者员工持股计划，能充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币10,500万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）对本次调整回购方案的独立意见
独立董事认为：本次调整股份回购方案的事项，是根据相关规定并结合公司实际情况进行的必要调整，符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等有关规定，有利于维护广大投资者的实际利益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次公司调整股份回购方案的事项。
十二、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的情况为如下：
姓名 身份 交易时间 成交数量 买卖方向
梁刚 控股股东之一致行动人 2018年10月12日 2,000股 买入
梁刚先生买入公司股票行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已
履行了相应的信息披露程序。
除上述情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十三、上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况。
公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出了问询函，问询未来6个月是否存在减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员万军先生、钟海辉先生、邓国平先生及陈桂臣先生在未来6个月内存在减持计划；公司控股股东梁建华先生、持股5%以上的股东熊明钦女士及其他董事、监事、高级管理人员在未来6个月内均无减持计划；持股5%以上的股东广州诚信创业投资有限公司未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。
十四、办理本次股份回购事宜的相关授权
为了配合本次回购，经公司股东大会审议通过，授权董事会在本次回购过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、授权公司董事会，根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。
十五、律师事务所就本次回购出具的法律意见
北京国枫律师事务所就本次回购出具了《关于广东超讯通信技术股份有限公司2018年度回购部分社会公众股份的法律意见书》国枫律证字[2018]AN321-1
号，结论意见如下：
本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段的信息披露义务；公司以自有资金实施本次股份回购，符合《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、其他事项说明
（一）前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018年10月17日）及召开股东大会的股权登记日（2018年10月29日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体详见公司于2018年10月31日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2018-079）。
（二）债权人通知
公司就本次股份回购事项依法履行了通知债权人的程序。具体详见公司于2018年11月3日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于集中竞价回购公司股份通知债权人公告》（公告编号：2018-081）。
（三）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购
