证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2018-028
广东超讯通信技术股份有限公司
关于收购广东康利达物联科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟通过现金增资及受让老股方式收购广东康利达物联科技有限公司
51%股权，本次交易总金额为9,180.00万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议审
议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易存在未能实现业绩承诺的风险。白小波承诺广东康利达物联科技有
限公司2018年、2019年、2020年和2021年净利润分别不低于1,700万元、
2,300万元、3,100万元和4,200万元。上述业绩承诺系承诺方基于广东康利
达物联科技有限公司实际经营情况和业务发展规划等因素做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。
截至本公告日，大股东广州诚信创业投资有限公司尚未实施减持计划，其减
持计划与本次交易无关。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“超讯通信”）拟通过现金增资及受让老股方式收购广东康利达物联科技有限公司（以下简称“康利物联”或“标的公司”）51%股权。
2018年5月18日，公司与白小波、洪碧珊、广州达康投资服务中心（有限
合伙）（以下简称“达康投资”）、康利物联签署了《广东超讯通信技术股份有限公司投资控股广东康利达物联科技有限公司51%股权的协议》（以下简称“《股权收购协议》”），并与白小波签署了《广东超讯通信技术股份有限公司与白小波之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
根据《股权收购协议》约定，公司拟以现金向康利物联增资4,000万元，其
中285.68万元计入康利物联的新增注册资本，其余3,714.32万元计入康利物联
的资本公积。增资完成后，康利物联的注册资本由原来的人民币1,000万元变更
为人民币1,285.68万元。同时，公司拟以现金5,180万元受让达康投资所持有的
康利物联增资后的 28.78%股权。上述增资和股权收购完成后，本公司合计持有
标的公司51%股权。
本次交易总价款为9,180万元。根据具有证券、期货相关业务资格的信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2018GZA10447），截至2017年12月31日康利物联净资产账面价值为1,995.70万元，本次交易标的康利物联51%股权对应净资产账面价值为1,017.81万元，本次交易溢价率为801.94%。
根据《盈利补偿协议》约定，利润补偿方白小波承诺：康利物联2018年、
2019年、2020年和2021年净利润分别不低于1,700万元、2,300万元、3,100万
元和4,200万元。净利润为康利物联合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
本次交易完成后，公司将持有康利物联51%的股权，为其第一大股东，康利
物联成为公司的控股子公司。
（二）本次交易已经履行的审批程序
2018年5月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，以7票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于收购康利物联51%股权及相关协议的议案》。
2018年5月18日，公司召开第三届监事会第四次会议，以3票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于收购康利物联51%股权及相关协议的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下：本次收购康利物联股权事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；本次收购康利物联股权事项不构成关联交易，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组；本次收购以信永中和出具的《审计报告》为定价参考依据，经双方协商确定交易价格，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；综上，认为公司以现金方式收购康利物联 51%股权的方案是可行的，同意公司关于收购康利物联51%股权的相关事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、达康投资
（1）基本情况
公司名称 广州达康投资服务中心（有限合伙）
企业性质 合伙企业(有限合伙)
住所 广州市经济技术开发区科学城科珠路201号G616
通讯地址 广州市经济技术开发区科学城科珠路201号G616
执行事务合伙人 余江县力达企业管理中心
成立时间 2017年12月28日
实收资本 500万元
经营范围 企业自有资金投资;投资咨询服务
统一社会信用代码 91440101MA5ANLH30W
（2）实际控制人基本情况
①股权架构
余江县力达企业管理中心（以下简称“力达管理”）为白小波的个人独资企业，力达管理为达康投资执行事务合伙人并持有达康投资的 99.80%合伙份额。综上，达康投资实际控制人为白小波，具体情况见下：
白小波
100%
力达管理 洪碧珊
99.80% 0.20%
达康投资
②实际控制人基本情况
达康投资的实际控制人白小波基本情况见下：
姓名 白小波
性别 男
国籍 中国
身份证号 41070319730916****
住所/通讯地址 广州市天河区华港南街
是否取得其他国家或者地区居留权 否
（3）主要业务最近三年发展情况
达康投资自成立以来一直从事股权投资业务。
（4）与上市公司其它关系的说明
达康投资与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（5）最近一年主要财务指标
达康投资成立于2017年12月28日，其执行事务合伙人力达管理成立于2017
年12月25日，达康投资及力达管理在2017年均未正式开展业务，因此2017
年均未形成经营财务数据。
（二）其他当事人情况介绍
白小波为本次交易业绩承诺的承诺方及本次交易对方达康投资的实际控制人，其基本情况见“二、交易各方当事人情况介绍”之“1、达康投资”之“（2）实际控制人基本情况”。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为康利物联51%股权。康利物联基本情况如下：
公司名称 广东康利达物联科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 广州市天河区思成路17号101房
通讯地址 广州市天河区思成路17号101房
法定代表人 白小波
成立时间 2001年12月6日
注册资本 1,000.00万元
办公设备批发;通信设备零售;软件开发;信息技术咨询服务;电子产品批
发;其他办公设备维修;计算机零配件批发;通讯设备及配套设备批发;电
子产品零售;机器人系统生产;智能机器系统生产;小型机房制造、生产;
经营范围 运输设备及生产用计数仪表制造;机械工程设计服务;电子工程设计服
务;工业设计服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金
融信用信息除外）;五金配件制造、加工;其他金属加工机械制造;机械
零部件加工
统一社会信用代码 91440101732970686Y
（二）标的资产权属情况说明
本次收购前，康利物联的股东及出资情况见下：
序号 股东名称 出资额(元) 出资比例
1 白小波 6,251,800 62.52%
2 达康投资 3,700,200 37.00%
3 洪碧珊 48,000 0.48%
合计 10,000,000 100.00%
64,46康0,利00物0.联00原股东白小波、洪碧珊、达康投资合计持有的康利物联100%股权
不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及康利物联股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的公司主营业务情况
标的公司是一家物联网终端数据采集方案提供商，长年专注于物联网及工业自动智能化数据采集、分析及应用方案的研发、实施。标的公司各项产品及服务广泛应用于零售业、制造业、物流电商、金融保险、电信邮政、公用事业等行业的供应链管理、生产线改造、质量追溯、仓库管理、
