证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2019-036
湖南机油泵股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司及收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与香港世成国际发展有限公司（以下简称“世成国际”）合资成
立一家从事电机类研发、生产及销售的合资公司（以下简称“合资公司”）。
合资公司注册资本4,000万元，公司拟出资2,040万元，占其注册资本
的51%。在合资公司成立后，合资公司以现金方式收购世成国际控制的
东昌电机（深圳）有限公司、东兴昌电机（深圳）有限公司的资产。
本次对外投资及收购资产事宜已经经公司第九届董事会第十四次会议
审议批准，本次对外投资及收购资产额度在董事会审议权限范围内，无
需经股东大会审议。
本次对外投资及收购资产不构成关联交易。
一、对外投资及收购资产概述
1、为了提升公司的电机配套技术水平和业务能力，满足公司电动类水泵、油泵类电机的需要，公司拟与香港世成国际发展有限公司（以下简称“世成国际”）合资成立一家从事电机类研发、生产及销售的合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本4,000万元，公司拟出资2,040万元，占其注册资本的51%。在合资公司成立后，合资公司以现金方式收购世成国际控制的东昌电机（深圳）有限公司、东兴昌电机（深圳）有限公司的资产。收购价格以经评估机构评估确认的评估金额为准，实际金额以资产实物移交日之资产清单参照评估价格计算后确定。
2、本次对外投资及收购资产事宜已经经公司第九届董事会第十四次会议审议批准，本次对外投资及收购资产额度在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议。
3、本次对外投资及收购资产不构成关联交易。
二、合作方及被收购资产方的基本情况
1、合作方
公司名称：香港世成国际发展有限公司（WORLDSUCCESS
INTERNATIONALDEVELOPMENTLIMITED）
法定代表人：莫仕东
注册资本：1,000万港币
住 所：FLAT/RM22BLKA8/FHOILUENI/CTR55HOIYUENRD
KEUNTONG
成立日期：1999年1月15日
世成国际持有东昌电机（深圳）有限公司、东兴昌电机（深圳）有限公司100%股权；莫仕东持有世成国际52.50%股权，系东昌电机（深圳）有限公司、东兴昌电机（深圳）有限公司实际控制人。
2、被收购方情况
（1）东昌电机（深圳）有限公司
名 称 东昌电机（深圳）有限公司
英文名称 DONGCHANGMOTOR(SHENZHEN)CO.,LTD
法定代表人 莫仕东
注册资本 1,000万元港币
成立日期 2008年3月3日
深圳市宝安区沙井街道黄埔社区洪田路洪田金源工业区A24幢D第
公司住所
三层
互联网网址 http://www.dongchangmotor.com.cn
联系电话 0755-29547668
传真号码 0755-29547918
邮 编 518000
电子邮箱 songcq@dcmod.com
东昌电机（深圳）有限公司主要从事电机技术研发、销售、生产，主要产品包括盘式电机、直流伺服电机、直流无刷电机、直流永磁电机、串激电机、感应电机、罩极电机等系列分马力电机；主要客户包括日本松下、Powakaddy、
ElectroCraft，法国SEB集团、英国Powakaddy、美国CISCO、ElectroCraft、以色列Roboteam、厦门蒙发利、深圳齐心等；公司作为高新技术企业拥有专业的电机技术研发团队和先进的科研试验设施、智能检测系统，并与中科院深圳先进研究院建立了研发合作，形成以自主知识产权为核心的完善的科研体系，拥有高新技术产品独立研制开发能力，其中，授权发明专利1项、国际发明专利1项（日本），实用新型专利39项，软件著作权2项，外观设计专利1项，已进入实审阶段的在申报发明专利11项、在申报实用新型专利2项。“东昌”商标亦为广东省著名商标。
（2）东兴昌电机（深圳）有限公司
名 称 东兴昌电机（深圳）有限公司
英文名称 DONGXINGCHANGMOTOR(SHENZHEN)CO.,LTD
法定代表人 莫仕东
注册资本 290.52万元港币
成立日期 2011年11月29日
公司住所 深圳市宝安区沙井街道黄埔居委洪田路洪田金源工业区A24B
联系电话 0755-29547668
传真号码 0755-29547918
邮 编 518000
电子邮箱 songcq@dcmod.com
东兴昌电机（深圳）有限公司主要生产经营五金制品、马达、塑胶制品、小家电、马达转子、马达定子；五金制品、马达的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
上述合作方、被收购方与公司不存在关联关系。
三、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：深圳东昌电机科技有限公司（暂定名，最终名称以公司登记机关核准的为准）
2、组织形式：有限责任公司
3、住所：暂未定，最终以厂房租赁情况为准
4、经营范围：生产、销售电机及其配件；从事货物、技术进出口业务；电机、五金配件的批发、佣金代理（不含拍卖）；以及经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。（最终公司的经营范围以公司登记机关的核准为准。）
5、注册资本：4,000万元人民币
6、股东及其出资情况：
序号 股东名称 认购出资额 出资金额（万 出资比例 出资方式
（万元） 元）
1 湖南机油泵股份有限公司 2,040 2,040 51% 货币
2 香港世成国际发展有限公司 1,960 1,960 49% 货币
合计 4,000 4,000 100%
四、合资经营框架协议书的主要内容
1、协议主体
甲方：湖南机油泵股份有限公司
乙方：世成国际发展有限公司
丙方：莫仕东
丁方：东昌电机（深圳）有限公司
戊方：东兴昌电机（深圳）有限公司
2、关于合资公司组建
2.1甲方与乙方共同设立合资公司“深圳东昌电机科技有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”）。其中，湘油泵持股51%，世成国际持股49%。
2.2合资公司注册资本4,000万元，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
湖南机油泵股份有限公司 2,040 51%
香港世成国际发展有限公司 1,960 49%
合计 4,000 100%
2.3出资时间安排：
2.3.1甲方出资时间：在正式《合资经营协议》签署后一个月内出资2,040万元；
2.3.2乙方出资时间：在正式《合资经营协议》签署后一个月内出资980万元；在2019年12月31日前出资490万元；在2020年3月31日前出资490万元。
2.4合资公司经营宗旨：按照市场发展需求，逐步向汽车行业延伸，以水泵、油泵类电机和EPS电机作为重点研究领域，并以无刷电机、伺服电机作为公司的主营方向，进一步提升技术水平和业务能力。
2.5合资公司经营范围：生产、销售电机及其配件；从事货物、技术进出口业务；电机、五金配件的批发、佣金代理（不含拍卖）；以及经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。
2.6合资公司董事会：董事会由3名董事组成，其中，甲方委派2名，乙方委派莫仕东出任董事；同时甲方委派的董事担任董事长。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。
2.7合资公司经营管理团队：公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作；经营管理机构设总经理1名、副总经理2名、财务负责人1名；其中，总经理、副总经理由甲乙双方协商确定，财务负责人由甲方委派。总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任，任期三年。
2.8合资公司经营地址：由于丁方及戊方拟于近期选址、搬迁，合资公司具体经营地址以合资公司与业主方签署的租赁协议为准。
3、标的资产移交及转让价款支付安排
3.1标的资产移交
3.1.1标的资产移交日定为签署正式《资产转让协议》当月的最后一日，丁
方和/或戊方依据本协议完成全部资产移交事项当日，为资产移交完成日。
3.1.2丁方、戊方应当在移交日以前（含当日，下同）将标的资产及相关档案资料（包括但不限于财务会计文件、凭证、账册、财产权属证书、发票、印章、政府批文、项目建设可行性研究报告、设备采购合同、技术协议、购销合同、营运记录、营运数据、营运统计资料、设备说明书、维护手册、培训手册以及其它与生产经营有关的记录、数据、日志、手册等原始书面材料或副本材料、电子文本、电子数据等）完整地移交给合资公司。
3.1.3丁方、戊方应当在移交日以前完成其员工与原主体完成解除劳动合同的约定，并安排适格员工与合资公司签署新的劳动合同。
3.1.4对于标的资产中依法应当办理财产权变更登记手续的财产（如车辆、商标、专利等财产），丁方、戊方应当在自移交日起1个月内办理完毕财产权变更登记手续。若因办理移交手续需要，各方可按照本合同确定的原则另行签订单项协议。
3.1.5合资公司自移交日起建立完整财务账套，并自移交日起标的资产相关的成本费用、收入均纳入合资公司；同时，丁方、戊方协调完成合资公司与其现有客户、供应商的购销合同权利义务转移或重新签署。
3.1.6合资公司、甲方不对乙方、丁方、戊方及标的资产所形成的债务（含潜在债务）承担任何连带责任。
3.2标的资产转让价款支付安排
3.2.1在资产评估报告正式出具且合
