证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-039
水发派思燃气股份有限公司
第四届董事会第二十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次临时
会议通知于 2023 年 8 月 5 日以通讯方式向全体董事送达，本次会议于 2023 年 8 月
8 日以现场结合通讯方式在山东省济南市历城区经十东路 33399 号 10 层公司会议室
召开。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。公司董事会秘书出席了本次会议，公司监事、其他部分高管列席了本次会议，会议由公司董事长朱先磊先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据相关规定，公司制定了2023年度向特定对象发行股票方案，具体方案如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
2.03 发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.67 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送股或转增股本数。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
2.04 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过74,962,518 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
2.05 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发燃气集团有限公司（简称为“燃气集团”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
2.06 限售期
截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司 120,950,353 股股票，其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司 75,526,333 股股票，合计持股比例超过 30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一致行动关系。
本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的 30%。为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，燃气集团承诺本次认购股票的锁定期为 36 个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
2.07 募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
2.08 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
2.09 滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《2023 年度向
特 定 对 象 发 行 股 票 预 案 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）发布的《2023 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的
议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证，并编制了《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象燃气集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行认购对象燃气集团系公司间接控股股东水发集团有限公司下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，燃气集团系公司关联法人，其认购公司本次发行股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告〉的议案》
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮
回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：5
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