证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-104
水发派思燃气股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票
发行数量：10,837,438 股
发行价格：10.15 元/股
2、发行对象、发行数量和限售期
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
1 财通基金管理有限公司 2,955,665 6 个月
2 建信基金管理有限责任公司 788,177 6 个月
3 诺德基金管理有限公司 5,714,285 6 个月
4 UBSAG 1,280,788 6 个月
5 国都创业投资有限责任公司-国都犇 98,523 6 个月
富 5 号定增私募投资基金
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2022 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中的简称均与《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中简称的含义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的决策程序及审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过；
2、本次重组方案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策通过；
4、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；
5、本次交易已通过山东省国资委预审核；
6、本次交易标的资产的评估结果已获山东省国资委核准；
7、本次交易已经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；
8、上市公司已召开 2022 年第六次临时股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
9、上市公司已收到中国证监会《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877 号）。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行数量及发行对象
本次发行股票实际发行 10,837,438 股，均为现金认购。认购对象为财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、UBSAG、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金。
3、发行定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的 80%，即 2022 年 11 月 30 日前二十个交易日公司股票均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 8.84 元/股，
且不低于本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即 2.7080 元/股（分红调整后）。故本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于 8.84 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 10.15 元/股，相当于发行底价（8.84 元/股）的为 114.82%，
相当于发行期首日前 20 个交易日均价 11.04 元/股的 91.94%。
4、发行金额
本次募集资金总额人民币 109,999,995.70 元，扣除财务顾问及承销费和其他相关发行费用合计人民币 16,839,622.50 元后，募集资金净额人民币 93,160,373.20元。
5、独立财务顾问（主承销商）
本次交易独立财务顾问（主承销商）为中泰证券股份有限公司。
（三）募集资金到账及验资时间
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、UBS AG、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金共计 5 家符合中国证监会规定的特定对象。
上市公司、独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 12 月 5 日向上述 5 家投资
者发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求均于 2022 年 12月 7 日 17:00 前，向独立财务顾问（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2022 年 12 月 8 日，验资机构出具了致同验字（2022）第 210C000767 号《水
发派思燃气股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购资金到位情况验资报
告》。根据该报告，截至 2022 年 12 月 7 日下午 5:00，中泰证券指定的募集资金
专用账户已收到水发燃气本次非公开发行的认购资金共计人民币 109,999,995.70元（大写：壹亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元柒角）。
2022 年 12 月 8 日，中泰证券已将上述认购款项扣减财务顾问及承销费用后
划转至发行人开立的本次募集资金专户内。2022 年 12 月 9 日，验资机构出具了
致同验字（2022）第 210C000769 号《水发派思燃气股份有限公司验资报告》。根
据该报告，截至 2022 年 12 月 08 日，水发燃气已收到独立财务顾问中泰证券股份
有限公司扣除财务顾问及承销费（含进项税额）后汇入的募集资金人民币96,219,995.84 元（大写：玖仟陆佰贰拾壹万玖仟玖佰玖拾伍元捌角肆分）。此外水发燃气预计发生其他相关发行费用人民币 3,839,622.63 元（不含进项税），合计不含税费用金额为 16,839,622.50 元，扣除财务顾问及承销费和其他相关发行费用（不含进项税额）后，募集资金净额为人民币 93,160,373.20 元（大写：玖仟叁佰壹拾陆万叁佰柒拾叁元贰角），其中，新增股本人民币 10,837,438.00 元（大写：壹仟零捌拾叁万柒仟肆佰叁拾捌元整），新增资本公积人民币为 82,322,935.20（大写：捌仟贰佰叁拾贰万贰仟玖佰叁拾伍元贰角）元。
（四）新增股份登记情况
2022 年 12 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，新增股份数量为 10,837,438 股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司总股本为 464,374,926 股。
（五）独立财务顾问和法律顾问对本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）中泰证券对本次非公开发行过 程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：水发燃气本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程符合《公司 法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国证监 会《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877 号）和水发燃气履行的 内部决策程序的要求，符合向中国证监会报备的《发行方案》。发行人本次非公 开发行股票募集配套资金的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行股票募集配套资 金对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证 券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法 规的相关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向中国证监会报备 的《发行方案》的规定。获配的发行对象不存在“发行人和独立财务顾问（主承 销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加 重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。发行人及其 控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底 保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
综上，本次非公开发行股票募集配套资金在发行过程和认购对象选择等各个 方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、法律顾问意见
上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“截至本法律意见书出具之日，水发燃气本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定；本次非公开发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规及水发燃气 2022 年第六次临时股东大会决议的规定；本次非公开发行《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定缴纳认购款项；水发燃气尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象、发行数量和限售期限
本次发行募集资金总额为 109,999,995.70 元，发行的股份数量为 10,837,438
股，发行价格为 10.15 元/股，认购情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
1 财通基金管理有限公司 2,955,665 6 个月
2 建信基金管理有限责任公司 788,177 6 个月
3 诺德基金管理有限公司 5,714,285 6 个月
4 UBSAG 1,280,788 6 个月
5 国都创业投资有限责任公司-国都犇 98,
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