证券代码：603318 证券简称：水发燃气 上市地点：上海证券交易所
水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年十一月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 6.06 元/股。
三、本次新增股份数量为 75,526,333 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，水发燃气
递交了新增股份登记申请。2022 年 11 月 29 日，水发燃气收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增
股份登记手续已于 2022 年 11 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，发行对象为水发控股。在上述证券限售期满的次一交易日根据上海证券交易所的相关规定进行交易。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目录
特别提示......2
声明......3
目录......4
释义......6
第一节 本次交易概况......8
一、本次交易方案的主要内容...... 8
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况...... 9
三、本次交易构成重大资产重组...... 18
四、本次交易构成关联交易...... 22
五、本次交易不构成重组上市...... 22
六、本次交易对上市公司的影响...... 22
第二节 本次交易的实施情况......25
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序...... 25
二、本次交易实施情况...... 25
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 26
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 27 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 27
六、协议及承诺履行情况...... 27
七、相关后续事项的合规性及风险...... 28
第三节 本次交易的实施情况......29
一、独立财务顾问核查意见...... 29
二、法律顾问意见...... 29
第四节 新增股份的数量和上市时间......31
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 31
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 31
三、新增股份的限售情况...... 31
第五节 持续督导......32
一、持续督导期间...... 32
二、持续督导方式...... 32
三、持续督导内容...... 32
第六节 备查文件及备查地点......33
一、备查文件...... 33
二、备查地点...... 33
释义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
公告书 指 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》
《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
本公告书摘要 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书（摘要）》
水发燃气、上市公司、公司 指 水发派思燃气股份有限公司，曾用名：大连派思燃气系
统股份有限公司，曾用简称“派思股份”
水发众兴 指 水发众兴集团有限公司，上市公司的控股股东
水发控股、交易对方 指 山东水发控股集团有限公司，曾用名：山东水利建设控
股有限公司、山东水利建设控股集团有限公司
鄂尔多斯水发、标的公司 指 鄂尔多斯市水发燃气有限公司，曾用名：鄂尔多斯市派
思能源有限公司
标的资产、交易标的、标的 指 水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权
股权
本次交易、本次重组、本次 水发燃气以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多
重大资产重组 指 斯水发40.21%股权并同时向不超过35名符合条件的特
定投资者募集配套资金
燃气集团 指 水发燃气集团有限公司
上海派罕 指 上海派罕企业管理有限公司
水发派思储能 指 杭州水发派思储能科技有限公司
通辽隆圣峰 指 通辽市隆圣峰天然气有限公司
铁岭隆圣峰 指 铁岭市隆圣峰天然气有限公司
水发新能源 指 水发新能源有限公司
岷通投资 指 济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计基准日 指 2022年4月30日
评估基准日 指 2022年4月30日
重组报告书 指 《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》
《公司章程》 指 《水发派思燃气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组出具
的《水发派思燃气股份有限公司拟以发行股份方式收购
《资产评估报告》 指 山东水发控股集团有限公司持有的鄂尔多斯市水发燃
气有限公司40.21%的股权所涉及的鄂尔多斯市水发燃
气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
联评报字【2022】第2067号）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重
《备考审阅报告》 指 组出具的《水发派思燃气股份有限公司备考合并财务报
表审阅报告》（致同审字（2022）第210A024983号）
《发行股份购买资产协议》 指 《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有
限公司之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有
限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
中泰证券、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
报告期 指 2020年、2021年、2022年1-4月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气
本公告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案的主要内容
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 11,000 万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。
本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发 100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，水发控股持有标的公司 40.21%股权。上市公司拟以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权。本次交易完成前后，鄂尔多斯水发的股权结构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额 出资比例
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