证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-059
水发派思燃气股份有限公司
关于收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司
51%股权进展暨签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司 51%股权交易概述
2021 年 12 月 21 日水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）召开
2021 年第五次临时股东大会，审议通过公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）通过支付现金的方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）两家公司的 51%股权。本次收购完成后，公司通过获得“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道控制权，实现在蒙东地区向城镇燃气上游的长输管线业务布局。2022 年 3 月，上述两家公司的 51%股权已完成过户手续。（详细情况请见公司编号 2021-080、081、085 号公告）
二、签署补充协议的目的及补充协议的内容
根据水发新能源于 2021 年 12 月与转让方吴向东等签署的《通辽市隆圣峰天
然气有限公司与及铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%股权的转让协议》（以下简称为“《原协议》”）之约定，吴向东转让的通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰股权合计转让价款为 25,500 万元，标的股权经工商登记过户与水发新能源且标的公司完成治理结构调整、管理权交接后 15 日内，水发新能源向吴向东支付第一笔转让款 22,500 万元；鉴于通辽隆圣峰存在为辽宁新大新实业有限公司提供担保情形，《原协议》约定：如《原协议》生效且水发新能源支付第一笔股权转让款之前，通辽隆圣峰对辽宁新大新实业有限公司的担保仍未解除的，则届时水发新能源可将该担保尚未偿付完毕的债务金额（包括因此发生的利息、违约金、诉讼费等）
从应付与吴向东的第一笔股权转让款中抵扣并直接支付与债权人葫芦岛银行股份有限公司银海支行或支付至辽宁新大新实业有限公司还款账户以达到解除担保的目的。
基于交易进程的开展并结合客观实际情况，为进一步明确相关交易事宜、保护公司及股东利益，避免上述担保事项导致公司及股东利益遭受损失，水发新能源拟与交易对方吴向东、目标公司通辽隆圣峰签署《原协议》之补充协议以将上述交易方案调整为：
“水发新能源支付第一笔股权转让款之前，通辽隆圣峰对辽宁新大新实业有限公司的担保仍未解除的，则届时吴向东无条件同意水发新能源直接从应付与吴向东的股权转让款中预留足够资金作为履行担保责任赔偿的保证金，专项用于偿还辽宁新大新实业有限公司上述担保债权以达到解除担保的目的，以保证水发新能源及其股东不遭受任何利益损失：
1、上述担保未解除之前，除非水发新能源主动支付，吴向东无权要求水发新能源支付股权转让款；
2、如水发新能源从应付与吴向东的第一笔股权转让款中预留的资金不足以覆盖通辽隆圣峰担保责任的，则吴向东应承担差额补足义务，在预留资金不足以覆盖担保责任相关事实发生或被知晓后 2 日内，将差额部分支付与水发新能源或通辽隆圣峰、或相关债务人、债权人，以保证水发新能源、通辽隆圣峰不因上述担保事项遭受任何损失；
3、水发新能源可根据实际情况，有权将上述预留的资金支付与通辽隆圣峰或相关债务人、债权人等，以达到解除上述担保之目的，如发生支付的，视为水发新能源履行了同等金额的股权转让款支付义务；
4、上述担保解除后 5 个工作日内，水发新能源应将剩余的第一笔股权转让款（扣除水发新能源已支付与吴向东及水发新能源留存并实际用于解除担保的金额后）支付与吴向东；
5、吴向东同意将持有的通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰股权质押与水发新能源，以为上述措施提供担保。”
三、应履行的审议程序
2022 年 9 月 13 日公司召开第四届董事会第十七次临时会议、第四届监事会
第十六次临时会议，审议通过《关于签署通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%股权的转让协议之补充协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理收购通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%股权相关事宜的议案》等相关议案，并同意将该事项提请股东大会审议。
四、对公司的影响及风险提示
本次签署的补充协议系交易各方就通辽隆圣峰等两家公司 51%股权购买事项后续进展进行友好协商的结果，有利于明确交易各方权力责任和义务，补充协议的相关安排不会对本次收购事项产生重大影响。公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 9 月 14 日
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