603318 沪市 水发燃气

股票代码：603318      股票简称：水发燃气    上市地点：上海证券交易所
        水发派思燃气股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金

      暨关联交易预案摘要（修订稿）

          交易事项                        交易对方名称

      发行股份购买资产              山东水发控股集团有限公司

        募集配套资金            不超过 35 名符合条件的特定投资者

                  二〇二二年六月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
  截至本预案摘要出具日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的《重组报告书（草案）》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方山东水发控股集团有限公司已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。


                        目 录


上市公司声明......2
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......5
重大事项提示......7
 一、本次交易方案概述...... 7
 二、发行股份购买资产并募集配套资金情况...... 8
 三、本次交易预计构成重大资产重组...... 13
 四、本次交易构成关联交易...... 13
 五、本次交易预计不构成重组上市...... 14
 六、本次交易对上市公司的影响...... 14
 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序...... 15
 八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16
 九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排...... 31
 十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 33
 十一、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 33
重大风险提示......34
 一、本次交易的相关风险...... 34
 二、标的公司的相关风险...... 37
 三、其他风险...... 40
本次交易概述......42
 一、本次交易背景及目的...... 42
 二、本次交易方案概述...... 45
 三、本次交易预计构成重大资产重组...... 48
 四、本次交易构成关联交易...... 48
 五、本次交易预计不构成重组上市...... 48
 六、本次交易对上市公司的影响...... 48
 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序...... 50

                        释 义

  在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

 水发燃气、上市公司、公司  指  水发派思燃气股份有限公司，曾用名：大连派思燃气
                              系统股份有限公司，曾用简称“派思股份”

 水发众兴                指  水发众兴集团有限公司，上市公司的控股股东

 水发集团                指  水发集团有限公司，曾用名：山东水务发展有限公

                              司、山东水务发展集团有限公司

 水发控股、交易对方      指  山东水发控股集团有限公司，曾用名：山东水利建设
                              控股有限公司、山东水利建设控股集团有限公司

 鄂尔多斯水发、标的公司  指  鄂尔多斯市水发燃气有限公司，曾用名：鄂尔多斯市
                              派思能源有限公司

 标的资产、交易标的、标的  指  水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权

 股权

 本次交易、本次重组、本次      水发燃气以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多
 重大资产重组            指  斯水发40.21%股权并同时向不超过35名符合条件的特
                              定投资者募集配套资金

 中电投租赁、质权人      指  中电投融和融资租赁有限公司

 派思投资                指  大连派思投资有限公司

 中石化                  指  中国石油化工股份有限公司

 中石油                  指  中国石油天然气股份有限公司

 证监会、中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 山东省国资委            指  山东省人民政府国有资产监督管理委员会

 上交所                  指  上海证券交易所

 《公司章程》            指  《水发派思燃气股份有限公司章程》

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《股票上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

 《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 本预案                  指  《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
                              集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

 本预案摘要              指  《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
                              集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》

 《重组报告书（草案）》  指  《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
                              集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

 报告期                  指  2020年、2021年

 元、万元                指  人民币元、人民币万元

 发改委                  指  发展和改革委员会

 LNG                    指  Liquefied Natural Gas，液化天然气


 BOG                    指  BoilOffGas，闪蒸天然气，因外界热量或容器进出料时
                              压力变化时闪蒸等原因，引起LNG气化产生的气体


                  重大事项提示

  本次重组涉及审计、评估工作尚未完成，经符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构进行审计、评估之后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

  一、 本次交易方案概述

  本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。

  本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发 100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。

    （一）发行股份购买资产

  本次交易前，水发控股持有标的公司 40.21%股权。上市公司拟以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权。本次交易完成前后，鄂尔多斯水发的股权结构如下：

                                                                    单位：万元

                          本次交易前                    本次交易后

  股东名称

                  认缴出资额      出资比例      认缴出资额      出资比例

  水发燃气          50,300.00        59.79%      84,131.77        100.00%

  水发控股          33,831.77        40.21%              -              -

    合计            84,131.77        100.00%      84,131.77        100.00%

  截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将
以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国资主管部门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

    （二）募集配套资金

  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，具体金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露，募集