股票代码：603318 股票简称：水发燃气 上市地点：上海证券交易所
水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易事项 交易对方名称
发行股份购买资产 山东水发控股集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二二年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
截至本预案出具日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的《重组报告书（草案）》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山东水发控股集团有限公司已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
重大事项提示
本次重组涉及审计、评估工作尚未完成，经符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构进行审计、评估之后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、 本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。
本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发 100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，水发控股持有标的公司 40.21%股权。上市公司拟以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权。本次交易完成前后，鄂尔多斯水发的股权结构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
水发燃气 50,300.00 59.79% 84,131.77 100.00%
水发控股 33,831.77 40.21% - -
合计 84,131.77 100.00% 84,131.77 100.00%
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符
合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国资主管部门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，具体金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前总股本的 30%。
募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产
1、标的资产的估值、交易作价及支付方式
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国资主管部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式支付交易对价。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
3、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%（按“进一法”保
留两位小数）
前 20 个交易日 6.74 6.08
前 60 个交易日 7.73 6.96
前 120 个交易日 8.54 7.69
经交易双方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 6.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
4、发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股，本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。根据上述公式计算出的发行股份数量不足 1 股的尾数均舍去取整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
5、锁定期安排
交易对方水发控股作出如下关于锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本公司所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
6、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间（即过
渡期）内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损由水发控股按照其所持标的公司股权比例向上市公司承
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