603318 沪市 水发燃气

证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2022-044

              水发派思燃气股份有限公司

            第四届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  水发派思燃气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届董事
会第七次会议于 2022 年 6 月 2 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名。公司监事、董事会秘书、高管列席了本次会议。公司董事长尚智勇先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  (一)本次交易方案概述

  公司本次交易的整体方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

  上市公司拟通过发行股份的方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权（以下简称为“本次发行股份购买资产”），本次发行股份购买资产完成后，鄂尔多斯水发将成为上市公司全资子公司；同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（以下简称“本次募集配套资金”）。

  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  (二)本次交易的具体方案

  1、 发行股份购买资产

  （1） 发行股份的种类、面值及上市地点

  本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （2） 发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （3） 发行方式和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象水发控股以其持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权认购上市公司非公开发行的股票。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。

  （4）交易价格及定价依据

  本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资主管部门备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （5）定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称为“《重组管理办法》”）的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：

      交易均价类型          交易均价（元/股）    交易均价的 90%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日                        6.74                        6.08

定价基准日前 60 个交易日                        7.73                        6.96

定价基准日前 120 个交易日                      8.54                        7.69

  本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交易双方协商确定为 6.08 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格须经本公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

  在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （6）发行股份的数量

  本次向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
  本次交易的最终股份发行数量以公司股东大会、中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （7）支付方式

  本次发行股份购买资产的交易对价采取发行股份的方式支付。


    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （8）股份锁定期

  1、水发控股在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则水发控股通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，水发控股所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

  2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，水发控股承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （9）过渡期损益安排

  过渡期内，标的资产中在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由水发控股以现金方式全额补偿予上市公司。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （10）滚存未分配利润的安排

  本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。

  （11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足约定的全部先决条件后，水发控股应配合上市公司办理标的公司的股权转让工商变更登记手续。《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》下的约定，均应按照法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （12）债权债务安排及员工安置

  本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。

  本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （13）本次发行股份购买资产决议有效期

  与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公司股东大会审议。