证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2021-090
水发派思燃气股份有限公司
关于全资子公司水发新能源有限公司吸收合并全资子公司上
海派罕企业管理有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
拟吸收合并的全资子公司名称：上海派罕企业管理有限公司。
本次吸收合并事项不构成关联交易及重大资产组。
本次吸收合并将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司的正常经营
和财务状况构成实质性的影响。
本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
一、吸收合并情况概述
（一）基本概述
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化治理结构，打造城镇燃气板块控股平台，优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，拟以全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）吸收合并全资子公司上海派罕企业管理有限公司（以下简称“上海派罕”）。吸收合并后，上海派罕予以注销，水发新能源存续，并承继上海派罕全部资产、负债、权益和业务。
（二）审议和表决情况
公司于 2021 年 12 月 30 日召开第四届董事会十三次临时议，审议通过《关
于全资子公司水发新能源有限公司吸收合并全资子公司上海派罕企业管理有限
公司的议案》。表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同日召开的召开
第四届监事事会十二次临时议，审议通过《关于全资子公司水发新能源有限公司
吸收合并全资子公司上海派罕企业管理有限公司的议案》。表决结果为同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产组。
根据《公司法》及章程相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效需要的其他审批及有关程序
本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理注销登记、变更登记等相关手续。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
公司名称：水发新能源有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄加峰
注册资本：人民币 50,000 万元
注册地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区唐冶街道经十东路 33399号 10 楼
成立日期：2015 年 06 月 10 日
经营范围：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；制冷、空调设备制造；石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；石油、天然气管道储运；燃气经营；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 32,441.91 77,090.52
净资产 14,797.93 8,371.46
营业收入 82,189.12 90,189.03
净利润 -114.75 928.84
（二）被吸收合并方
公司名称：上海派罕企业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：张万青
注册资本：人民币 11,000 万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
成立日期：2020 年 10 月 9 日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；工程管理服务；规划设计管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 109,751.52 115,352.44
净资产 56,118.94 56,183.06
营业收入 - -
净利润 18.90 4,364.15
（三）吸收合并前后公司两家公司股权架构情况
1、本次吸收合并前两家公司股权架构
2、本次吸收合并后两家公司股权架构
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、水发新能源通过整体吸收合并的方式吸收合并上海派罕的全部资产、 债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后水发新能源存续经营，上海派罕的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2021 年 12 月 31 日
3、合并完成后，上海派罕的所有资产、债权债务、人员及其他一切利与义务由水发新能源依法继承。
4、合并完成后，水发新能源的名称、注册资本、股权结构不因本次合并而改变。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续，相关的资产权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定其他程序。
7、本次合并基准日至完成期间所产生的损益由水发新能源承担和享有。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于公司进一步优化治理结构，打造城镇燃气板块控股平台，优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，符合公司整体发展需要。由于水发新能源和上海派罕均为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性的影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本签署、办理资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司
2021年12月31日
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