证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2021-081
水发派思燃气股份有限公司
关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）拟与水发
燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、北京立春资产管理有限公司
（以下简称“立春资管”）共同设立合伙企业（有限合伙）济南水发岷通投
资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以工商登记部门核准名称为准）。
该合伙企业（有限合伙）计划认缴出资额总计21,000万元人民币，其中，水
发燃气认缴出资额人民币5,250万元，占比25%；燃气集团认缴出资额人民币
1,050万元，占比5%；立春资管认缴出资额人民币14,700万元，占比70%。燃
气集团为普通合伙人、执行事务合伙人，公司与立春资管为有限合伙人。
本次成立合伙企业唯一目的是用于向霍林郭勒岷通天然气有限公司（以下
简称“岷通天然气”）增资。
本次投资系公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能
源”）拟通过支付现金的方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简
称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆
圣峰”）两家公司的51%股权的一揽子交易。目的是通过收购通辽隆圣峰、
铁岭隆圣峰51%股权，及增资岷通天然气，获得对“昌图—通辽—霍林郭
勒”天然气长输管道的控制权。
燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众
兴”）同为水发集团有限公司控股公司，故燃气集团为水发燃气的关联
方，本次水发燃气与燃气集团共同设立合伙企业的交易构成关联交易。
本次关联交易金额为5,250万元，不会导致公司主营业务、资产、收入发生
重大变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内上市公司及其关
联方与水发众兴及其关联方发生关联交易包括向关联方采购 83.20 万元（其
中主要为房屋租赁费），向关联方销售 3,066.43 万元（其中主要为转让青岛
派思能源有限公司 100%股权款），向关联方累计拆借资金 53,864.77 万元。
本次关联交易已经公司第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第
十一次临时会议审议通过，尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审
议。
风险提示：
（1） 济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）（简称为“水发岷通投资”
或“合伙企业”）尚未完成工商注册，且本次投资与公司全资子公司
水发新能源拟通过支付现金的方式购买通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰两
家公司的51%股权为一揽子交易且合伙企业向岷通天然气增资协议的
生效以通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰51%股权过户与水发新能源不存在任
何法律障碍为前提，但截至目前隆圣峰及铁岭隆圣峰51%股权且尚未
取得质权人关于解除质押或同意过户的书面文件；因此，本次交易实
施过程存在交易无法完成的不确定性；
（2） 公司通过增资协议设置了尽量完备的业绩承诺及对应的业绩补偿条
款，但仍存在岷通天然气公司会受到宏观经济、行业周期影响经营
未达预期，且不能实现业绩补偿的风险。敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
一、 交易概述
为实现水发燃气天然气全产业链布局的发展战略，寻求新的利润增长点，公司拟与燃气集团、立春资管共同设立合伙企业（有限合伙）。该合伙企业（有限合伙）计划认缴出资额总计 21,000 万元人民币，其中，燃气集团认缴出资额人民币 1,050 万元，水发燃气认缴出资额人民币 5,250 万元，立春资管认缴出资额人民币 14,700 万元。本次交易完成后，水发燃气、燃气集团与立春资管将分别持有合伙企业 25%、5%、70%的股权。
本次投资系公司全资子公司水发新能源拟通过支付现金的方式购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的 51%股权的一揽子交易。目的是通过收购通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰 51%股权，及通过成立合伙企业增资岷通天然气获得对“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权。
由于燃气集团由水发集团有限公司 100%控股，且水发集团有限公司间接控股水发燃气的控股股东水发众兴集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，燃气集团构成水发燃气的关联方，本次水发燃气与燃气集团共同设立合伙企业的交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
燃气集团由水发集团有限公司 100%控股，除此之外，水发集团有限公司间接控股公司的控股股东水发众兴集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，燃气集团构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称： 水发燃气集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 尚智勇
注册资本： 30000 万元人民币
设立日期： 2017 年 11 月 29 日
注册地址： 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
统一社会信用代码： 91371327MA3EXMTD6A
一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；
供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
公司经营范围： 营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产
和供应；特种设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
三、 合伙协议对方的基本情况
公司名称： 北京立春资产管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 宁江河
注册资本： 1000 万元人民币
设立日期： 2015 年 4 月 1 日
注册地址： 北京市东城区东四十条 94 号 10-2 号楼 4 层 413 室
统一社会信用代码： 91110108335540615W
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
公司经营范围： 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、 合伙企业情况概述
（一）投资合伙企业基本情况
合伙企业名称：济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司
经营场所：济南市历城区经十东路 33399 号
经营范围：从事对未上市企业的股权投资。（未经监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙期限：合伙企业的经营期限为 20 年，自营业执照签发之日起计算；全体合伙人一致同意的，可以延长经营期限。
（二）投资合伙企业其他情况说明
合伙企业与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
（三）出资情况
名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 出资方式
水发燃气集团有限公司 1,050 5% 货币
水发派思燃气股份有限公司 5,250 25% 货币
北京立春资产管理有限公司 14,700 70% 货币
合计 21,000 100% 货币
五、 关联交易的主要内容
合伙企业合伙协议的主要内容如下：
（一）合伙目的：规范管理、稳健经营，专项用于增资霍林郭勒市岷通天然
（二）合伙期限：合伙企业的经营期限为 20 年，自营业执照签发之日起计算；全体合伙人一致同意的，可以延长经营期限。
（三）出资方式：实缴出资时，各合伙人必须以现金出资，可采取非同比例出资方式出资，利润分配方式根据实缴比例进行分配。
（四）收益分配：合伙企业的收入和财产在扣除上述所列金额后，按照以下顺序进行利润分配：
第一，合伙企业投资的项目公司，2022 年至 2024 年累计净利润（净利润指
归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准，但项目公司理财收益，包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入可计入前述净利润）需达到 10500 万元。如项目公司未能达到净利润业绩要求，项目公司原股东需一次性向项目公司补足净利润业绩，原股东未能按时达成补足义务时，普通合伙人需一次性向合伙企业补足应得分红款。待项目公司原股东向项目公司补足净利润业绩，该部分分红款项应优先向普通合伙人分配，直至完全抵消普通合伙人的补足款。
来源于分红所得的可分配资金向所有参与该投资项目的合伙人按照实缴比例进行分配。
第二，合伙企业持有项目公司退出时，按照“先回本，后分利”原则。来源于投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：
（1）返还有限合伙人在本项目的实缴资本：按有限合伙人实缴出资比例 100%返还截止到分配时点有限合伙人在本项目的实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
（2）返还普通合伙人在本项目的实缴资本：按普通合伙人实缴出资比例 100%返还截止到分配时点普通合伙人在本项目的实缴资本（包括合伙企业承担的直接用于该项目的费用），直至各普通合伙人均收回其实缴资本；
（3）超额收益的分配：返还所有合伙人实缴资本后，来源于投资项目所得的剩余收益按照所有合伙人实缴比例进行分配。
（五）投资项目退出：合伙企业如要退出投资的项目，有限合伙人水发燃气具有优先购买权。如项目退出时，未能成功转让至有限合伙人或者其他外部机构，普通合伙人须对项目进行回购。
（六）合伙企业事务执行
1、执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委
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