水发派思燃气股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议材料
二〇二一年十二月
目录
2021 年第五次临时股东大会会议须知
2021 年第五次临时股东大会会议议程
会议议题：
1、《关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司
等两家公司 51%股权的议案》
2、《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》
3、《关于对外担保的议案》
4、《关于为关联方提供担保的议案》
水发派思燃气股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第五次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会的两项议案采用累积投票制，分别对非独立董事和监事投票表决。在表决时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数分别乘以应选非独立董事、监事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投向一人，也可以分散投向数人，按得票的多少（且超过出席股东大会的股东代表所持股份总数的半数）决定当选董事和监事。本次股东大会审议的议案中无特别决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
水发派思燃气股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间 2021 年 12 月 21 日 14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2021 年 12 月 21 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司会议室
现场会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
四、宣读《会议须知》。
五、审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1、 《关于全资子公司水发新能源有限公司收购 √
通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司
51%股权的议案
2、 《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨 √
关联交易的议案》
3、 《关于对外担保的议案》 √
4、 《关于为关联方提供担保的议案》 √
六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代表参加计票和监票。
八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、主持人宣布表决结果。
十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会决议》。
十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会法律意见书》。
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、 主持人宣布会议结束。
水发派思燃气股份有限公司
关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天
然气有限公司等两家公司 51%股权的议案
一、交易概述
（一）交易基本情况
为实现公司天然气全产业链布局的发展战略，寻求新的利润增长点，公司全资子公司水发新能源拟通过支付现金的方式购买通辽隆圣峰、铁岭市隆圣峰两家公司的 51%股权。为保证项目整体性和避免同业竞争，经各方协商确定，通辽隆圣峰拟于股权转让协议生效前，先行完成对内蒙古博王故里天然气有限公司（以下简称“博王故里”）100%股权、通辽宏泰天然气有限公司（以下简称“通辽宏泰”）51%股权的收购。本次收购完成后，公司将通过获得“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道中“昌图-通辽”段的控制权，实现在蒙东地区向城镇燃气上游的长输管线业务布局。
根据山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）出具的鲁正信评报字(2021)第 Z133 号《水发派思燃气股份有限公司拟股权收购所涉及通辽市隆圣峰天然气有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（以下简称“《通
辽隆圣峰评估报告》”），以 2021 年 6 月 30 日作为评估基准日，通辽隆圣峰资
产账面价值 62,236.58 万元，负债账面价值为 46,942.75 万元，净资产账面价值为15,293.83 万元，100%股东权益评估价值为 40,370.00 万元，评估增值 25,076.17万元，增值率为 163.96%。
根据正源和信出具的鲁正信评报字(2021)第 Z134 号《水发派思燃气股份有限公司拟股权收购所涉及铁岭市隆圣峰天然气有限公司股东全部权益市场价值初步资产评估报告》（以下简称“《铁岭隆圣峰评估报告》”），以 2021 年 6 月30 日作为评估基准日，铁岭隆圣峰资产账面价值 11,108.99 万元，负债账面价值为 6,523.53 万元，净资产账面价值为 4,585.46 万元，100%股东权益评估价值为20,190.00 万元，评估增值 15,604.54 万元，增值率为 340.31%。
拟购买资产的交易价格根据正源和信出具的上述评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，通辽隆圣峰 51%的股权作价人民币 20,000.00 万元和铁岭隆圣峰 51%的股权作价人民币 10,000.00 万元。
（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
上市公司拟以现金收购通辽隆圣峰（包含博王故里 100%股权与宏泰天然气51%股权）51%股权和铁岭隆圣峰 51%股权。
本次交易，通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰的模拟合并报表中，最近一个会计年度经审计的资产总额与该项转让所占股比的乘积（以累计数计算，并取与成交金额相比的较高值）、资产净额（以累计数计算，并取与成交金额相比的较高值）与该项转让所占股比的乘积，及营业收入与该项转让所占股比的乘积（以累计数计算），占水发燃气最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到 50%，即未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易需提交股东大会审议批准
二、交易对方基本情况
（一）交易对方的基本情况
本次交易对手方为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰的自然人股东吴向东、耿泽。公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方的基本情况如下：
交易对方姓名 国籍 身份证号 住所
吴向东 中国 2107221967**** 辽宁省葫芦岛市****
耿泽 中国 1523011988**** 内蒙古通辽市****
（二）交易对方控制的其他核心企业及主要业务的基本情况
交易对方姓名 控制的其他核心 经营范围
企业
吴向东 —— ——
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耿泽 京）教育科技有 含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨
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活动；企业策划；市场调查；软件设计；计
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培训（不得面向全
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