证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2021-080
水发派思燃气股份有限公司
关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然
气有限公司等两家公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容：水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发
燃气”）的全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）
拟以现金支付方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣
峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）两家公司
的51%股权，购买价格合计人民币3亿元；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施除招商银行股份有限公司长春人民广场支行尚未出具书面文件同
意将交易标的过户的书面文件外，不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第四届董事会第十一次临时会议审议批准，尚需提交公
司2021年第五次临时股东大会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
（1）交易标的不能过户的风险，交易对方持有的通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰
全部股权已被质押与招商银行股份有限公司长春人民广场支行，截至股权
转让协议签署日，质权人招商银行股份有限公司长春人民广场支行尚未出
具书面文件同意将交易标的过户与水发新能源，如交易标的未能解除质押
或招商银行股份有限公司长春人民广场支行未同意交易对方将标的股权转
让与公司，则股权转让协议无法生效、交易标的不能过户，进而导致本次
交易无法完成。
（2）通过本股权收购，上市公司将通过全资子公司水发新能源持有通辽隆
圣峰和铁岭隆圣峰两家公司各51%股权，从而新进入到城镇燃气运营上游的
长输管线业务，存在一定的经营风险。
（3）评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可
能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业正常
变化，导致未来市场价值减损，出现实际情况与标的资产的评估值不符的
情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。
（4）交易双方可能因不可抗力导致交易无法履行。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为实现公司天然气全产业链布局的发展战略，寻求新的利润增长点，公司全资子公司水发新能源拟通过支付现金的方式购买通辽隆圣峰、铁岭市隆圣峰两家公司的 51%股权。为保证项目整体性和避免同业竞争，经各方协商确定，通辽隆圣峰拟于股权转让协议生效前，先行完成对内蒙古博王故里天然气有限公司（以下简称“博王故里”）100%股权、通辽宏泰天然气有限公司（以下简称“通辽宏泰”）51%股权的收购。本次收购完成后，公司将通过获得“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道中“昌图-通辽”段的控制权，实现在蒙东地区向城镇燃气上游的长输管线业务布局。
根据山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）出具的鲁正信评报字(2021)第 Z133 号《水发派思燃气股份有限公司拟股权收购所涉及通辽市隆圣峰天然气有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（以下简称“《通
辽隆圣峰评估报告》”），以 2021 年 6 月 30 日作为评估基准日，通辽隆圣峰资
产账面价值 62,236.58 万元，负债账面价值为 46,942.75 万元，净资产账面价值为15,293.83 万元，100%股东权益评估价值为 40,370.00 万元，评估增值 25,076.17万元，增值率为 163.96%。
根据正源和信出具的鲁正信评报字(2021)第 Z134 号《水发派思燃气股份有限公司拟股权收购所涉及铁岭市隆圣峰天然气有限公司股东全部权益市场价值初步资产评估报告》（以下简称“《铁岭隆圣峰评估报告》”），以 2021 年 6 月30 日作为评估基准日，铁岭隆圣峰资产账面价值 11,108.99 万元，负债账面价值
为 6,523.53 万元，净资产账面价值为 4,585.46 万元，100%股东权益评估价值为20,190.00 万元，评估增值 15,604.54 万元，增值率为 340.31%。
拟购买资产的交易价格根据正源和信出具的上述评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，通辽隆圣峰 51%的股权作价人民币 20,000.00 万元和铁岭隆圣峰 51%的股权作价人民币 10,000.00 万元。
（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
上市公司拟以现金收购通辽隆圣峰（包含博王故里 100%股权与宏泰天然气51%股权）51%股权和铁岭隆圣峰 51%股权。
本次交易，通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰的模拟合并报表中，最近一个会计年度经审计的资产总额与该项转让所占股比的乘积（以累计数计算，并取与成交金额相比的较高值）、资产净额（以累计数计算，并取与成交金额相比的较高值）与该项转让所占股比的乘积，及营业收入与该项转让所占股比的乘积（以累计数计算），占水发燃气最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到 50%，即未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易需提交股东大会审议批准
二、交易对方基本情况
（一）交易对方的基本情况
本次交易对手方为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰的自然人股东吴向东、耿泽。公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方的基本情况如下：
交易对方姓名 国籍 身份证号 住所
吴向东 中国 2107221967**** 辽宁省葫芦岛市****
耿泽 中国 1523011988**** 内蒙古通辽市****
（二）交易对方控制的其他核心企业及主要业务的基本情况
交易对方姓名 控制的其他核心 经营范围
企业
吴向东 —— ——
出版物零售；技术推广服务；教育咨询（不
含出国留学咨询及中介服务）；企业管理
咨询；经济贸易咨询；软件开发；设计、制
作、代理、发布广告；会议服务；承办展览
展示活动；企业策划；市场调查；软件设
计；计算机技术培训（不得面向全国招生）；
哥大国藤（北 声乐技术培训（不得面向全国招生）；绘画
京）教育科技有 技术培训（不得面向全国招生）；舞蹈技术
限责任公司 培训（不得面向全国招生）；销售日用品、
服装、玩具、文具用品、鞋帽、电子产品、
计算机、软件及辅助设备、工艺品。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；出版物零售以及依法须经批准的项目，
耿泽 经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
有机肥料及微生物肥料研发、生产、销售；
葫芦岛金海同盛 生物技术推广服务；中量元素肥料和微量
生物科技有限责 元素肥料生产、销售。（依法须经批准的项
任公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
谷物、蔬菜、水果、食用菌种植、加工、销
葫芦岛金海同盛 售；猪、牛、羊、鸡、鸭、鹅饲养、加工、
有机硒农业科技 销售；农业技术推广服务;有机肥料及微生
集团有限责任公 物肥料研发、生产、销售；水溶性肥料研
司 发、生产、销售；生物技术推广服务；农产
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
序号 交易标的的名称 类别
1 铁岭隆圣峰 51%的股权 股权
2 通辽隆圣峰 51%的股权 股权
（二）标的公司概况
1、铁岭隆圣峰
（1）基本信息
公司名称： 铁岭市隆圣峰天然气有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 李文庆
注册资本： 5,000 万元人民币
设立日期： 2013 年 5 月 23 日
注册地址： 辽宁省铁岭市昌图县宝力镇南街六组 362 栋
统一社会信用代码： 91211224068322399E
天然气管道施工建设；车用加气站建设；燃气具销售；天然气输配
公司经营范围： 及批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
本次交易前，铁岭隆圣峰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例
1 吴向东 2,750.
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