证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-097
大连派思燃气系统股份有限公司
关于原控股股东变更承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“公司”）于近日收到公司原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）及其一致行动人 Energas Ltd.发来的关于变更承诺事项的申请函。
原控股股东派思投资及原实际控制人谢冰就出让公司控制权事宜于 2018 年12 月 10 日与水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）签署《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议书》（以下简称“《框架协议》”详细情况参见公司 2018-095 号公告），其中约定“上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，转让方、谢冰对差额部分须以现金方式对上市公司进行补偿”。现拟将上述承诺中以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿。
公司于2020年12月3日分别召开了第四届董事会第一次临时会议及第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于原控股股东变更承诺事项的议案》，同意派思投资变更关于业绩补偿方式的承诺条款。作为关联董事尚智勇、谢云凯、王福增、朱先磊、李建平、李启明已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会以监事会决议的方式发表了同意意见。本事项尚需提交股东大会审议，关联股东水发众兴、派思投资和 Energas Ltd.应就该议案回避表决。现将具体承诺内容公告如下：
一、原承诺具体内容
公司原控股股东派思投资及原实际控制人谢冰于 2018 年 12 月 10 日与水发
众兴签署《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议书》（详
细情况参见公司 2018-095 号公告）后在该《框架协议》基础上陆续签署四份补充协议。具体关于业绩承诺的情况如下：
1、根据 2018 年 12 月 10 日签署的《框架协议》第四条交易双方的特别约定：
“4.1.2、上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，转让方、谢冰对差额部分须以现金方式对上市公司进行补偿。
受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方、谢冰、履行业绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的 30 个自然日内完成业绩补偿事项。”
2、根据 2019 年 1 月签署的《补充协议书二》第二条中主要内容约定：
“2.1、派思投资、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利及根据协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的
基础上继续经营，标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（以下简称“业
绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,000万元和人民币 7,000 万元，三年累计承诺净利润数为人民币 18,000 万元。（以下简称：“承诺净利润数”）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。
2.2、转让方和谢冰承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度各年
度的应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低于上市公司最近三年（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的平均值，坏账率不高于上市公司最近三年（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的平均值，如上述指标未实现时，转让方及实际控制人谢冰需按承诺的标准和实际实现的标准的差额，参照相应的财务指标及同期贷款利率给予上市公司合理补偿。”
二、原承诺完成情况
1、承诺净利润完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 24 日出具的致同审
字（2020）第 210ZA3126 号《审计报告》，派思股份 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币-122,005,882.63 元，加上上述派思投资
与谢冰共同承诺派思股份 2019 年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币 5,000万元（上述承诺业绩不包括派思股份后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。派思投资与谢冰应向派思股份支付 2019 年度业绩补偿款人民币 172,005,882.63 元，以及逾期支付业绩补偿款对应的利息
4,780,330.15 元（利息计算方式为：自 2020 年 5 月 2 日起以 172,005,882.63
元为本金、按照年息 4.35%向派思股份支付逾期利息，逾期利息计算至审议该事项的股东大会召开前一个交易日），本息共计 176,786,212.78 元。
截至本公告披露日，该笔款项尚未支付。
2、承诺各项周转率完成情况
根据《补充协议书二》约定的应收账款周转率、应收账款回款率、应收账款回收率和坏账率计算如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 三年算数平均值 2019 年
应收账款周转率 1.00 1.48 1.08 1.19 0.90
应收账款回款率 118% 80% 99% 99% 136%
应收账款回收率 55% 54% 51% 53% 58%
坏账率 0.11% 0.19% 0 0.1% 0
如上表指标 2019 年除应收账款周转率未达标，应收账款回款率、应收账款回收率及坏账率均已达标。具体分析如下：
（1）应收账款周转率低于前三年平均值，系 2019 年营业收入较 2018 年减
少 9,902 万，下降 23.42%，下降幅度高于应收账款平均值的下降幅度所致。
（2）应收账款回款率及应收账款回收率均已达标，主要系 2019 年度营业收
入下降情况下，2019 年销售商品提供劳务收到现金呈现上涨，2019 年 12 月 31
日应收账款余额下降。
（3）坏账率已达标，系公司 2019 年未发生实质性应收账款损失，使该数据低于前三年平均值。
综上，除应收账款周转率外，其余指标均已达标，不涉及补偿问题，而应收账款周转率未达标，主要系 2019 年度营业收入下降所致，而公司营业收入下降直接导致扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降，派思投资将通过弥补扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了补偿，故就该指
标不再另行补偿。
三、变更承诺的原因
派思投资持有 44,039,647 股派思股份股票是其主要资产，截至目前上述股票均处于质押和司法冻结及轮候冻结状态；派思投资一致行动人 Energas Ltd.持有的派思股份股票 73,450,000 股亦全部处于质押和司法冻结状态，其中35,000,000 股用于为派思投资和谢冰履行股份转让协议约定的责任义务提供连
带责任保证而于 2019 年 4 月 12 日质押给水发众兴。故，派思投资目前不具备现
金支付上述业绩补偿款的能力。
由于派思投资、谢冰及其一致行动人 Energas Ltd.未能按照股份转让协议以及相关协议约定以现金方式对上市公司进行业绩补偿，水发众兴已向济南市中级人民法院提起诉讼，济南市中级人民法院立案受理本案【案号为（2020）鲁01 民初 1779 号】。截至目前该案件正在审理过程中。
派思投资承诺的有关业绩补偿事项系控制权出让时做出的相关自愿性承诺，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》，鉴于原控股股东不具备现金补偿的能力，无法履行承诺义务，为确保业绩补偿承诺事项的可实现性，尽快促成原控股股东实际履行业绩承诺义务，经派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.申请，拟将以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿。
四、变更后的承诺
为尽快促成原控股股东实际履行完成业绩承诺义务，公司控股股东水发众兴、原控股股东派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.以及派思股份共同协商，拟签署《派思股份 2019 年度业绩补偿协议书》拟将以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿，其他相关承诺不变。（业绩补偿协议书的详细内容参见公司 2020
年 12 月 5 日公告编号 2020-098 号公告）
五、变更承诺履行的相关审议程序
2020 年 12 月 3 日，公司召开了第四届董事会第一次临时会议、第四届监事
会第一次临时会议，审议通过了《关于原控股股东变更承诺事项的议案》、《关于
签署派思股份 2019 年业绩补偿协议书的议案》和《关于 2019 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案，关联董事对上述议案进行了回避表决。
独立董事的独立意见：公司原控股股东申请变更承诺事项，是为实现其 2019年业绩承诺补偿义务的实际履行而做出的，有利于维护全体股东的合法权益。符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意该事项，并将此议案提交公司股东大会审议。
监事会意见：本次公司原控股股东申请变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。
该事项尚需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议，关联股东水发众兴、派思投资和 Energas Ltd.应对该事项涉及的议案回避表决。
六、备查文件
1、第四届董事会第一次临时会议决议
2、第四届监事会第一次临时会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见
4、《关于变更承诺事项的申请函》
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2020 年 12 月 5 日
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