证券简称：派思股份 证券代码：603318 上市地点：上海证券交易所
大连派思燃气系统股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方 标的资产
大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙） 山东美源辰能源有限公司 100%
大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙） 股权
大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）
大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙） 山东豪迈新能源有限公司 100%
股权
大连智达信企业管理中心
独立财务顾问
二〇二〇年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
上海证券交易所、其它政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及相关文件。
目 录
公司声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况...... 6
一、本次交易方案概述 ......6
二、标的资产的估值及作价 ......6
三、交易对价的支付安排 ......7
四、本次交易构成重大资产重组......8
五、本次交易不构成关联交易......8
六、本次交易不构成借壳上市......8
第二节 本次交易实施情况 ...... 10
一、本次交易决策过程及批准情况......10
二、本次交易的价款支付和交割情况......11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......12
四、重组实施期间人员更换及调整情况......12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......13
六、相关协议及承诺的履行情况......13
七、相关后续事项的合规性及风险......13
第三节 中介机构独立性意见 ...... 15
一、独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况的结论性意见 ......15
二、法律顾问的结论性意见 ......15
第四节 备查文件及备查地点 ...... 16
一、备查文件 ......16
二、备查地点 ......16
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
派思股份、上市公司、公司 指 大连派思燃气系统股份有限公司
水发集团 指 水发集团有限公司
水发众兴集团 指 水发众兴集团有限公司，上市公司的控股股东
大连瑞隆祥 指 大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙），本次交
易对方之一
大连睿丰 指 大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易
对方之一
大连豪迈 指 大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易
对方之一
大连锐狮 指 大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易
对方之一
大连智达信 指 大连智达信企业管理中心，本次交易对方之一
实施主体、上海派罕 指 上海派罕企业管理有限公司，本次交易的实施主体，
派思股份的控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计基准日 指 2020年4月30日
评估基准日 指 2020年4月30日
标的公司 指 山东美源辰能源有限公司、山东豪迈新能源有限公司
目标公司 指 淄博绿周能源有限公司、高密豪佳燃气有限公司
标的资产 指 山东美源辰能源有限公司100%股权、山东豪迈新能源
有限公司100%股权
美源辰能源 指 山东美源辰能源有限公司，本次交易标的公司之一
豪迈新能源 指 山东豪迈新能源有限公司，本次交易标的公司之一
绿周能源 指 淄博绿周能源有限公司，本次交易目标公司之一
豪佳燃气 指 高密豪佳燃气有限公司，本次交易目标公司之一
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《关于美源辰能源的股权转 派思股份、大连瑞隆祥、大连睿丰、美源辰能源、绿
让协议》 指 周能源、山东美源丞共同签署的《关于收购山东美源
辰能源有限公司100%股权的股权转让协议》
《关于豪迈新能源的股权转 派思股份、大连豪迈、大连锐狮、大连智达信、豪迈
让协议》 指 新能源、豪佳燃气、豪迈集团、锐狮投资、陆作智共
同签署的《关于收购山东豪迈新能源有限公司100%股
权的股权转让协议》
《股权转让协议》 指 《关于美源辰能源的股权转让协议》、《关于豪迈新
能源的股权转让协议》
天源资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的
《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的
山东美源辰能源有限公司股东全部权益价值资产评估
《资产评估报告》 指 报告》（天源评报字[2020]第0298号）、《大连派思
燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东豪迈新
能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天
源评报字[2020]第0299号）
重组报告书 指 《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）（修订稿）》
中泰证券、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
德恒律师事务所、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
万元 指 人民币万元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为美源辰能源 100%股权、豪迈新能源 100%股权，两公司均为持股型公司，分别持有目标公司绿周能源 80%股权、豪佳燃气 80%股权。
本次交易系派思股份控制的本次交易实施主体上海派罕以支付现金方式受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源辰能源 60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源 100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源 53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源 100%股权。
本次交易完成后，美源辰能源及豪迈新能源将成为上海派罕的全资子公司，上市公司将通过上海派罕、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。
二、标的资产的估值及作价
本次交易价格是以评估机构出具的以2020年4月30日为评估基准日并经上市公司国资主管部门备案的《资产评估报告》确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，美源辰能源全部股东权益价值为55,252.77万元，豪迈新能源全部股东权益价值为54,296.80万元。经交易各方协商一致确认，美源辰能源 100%股权交易对价为 55,200.00 万元，豪迈新能源 100%股权交易对价为 54,240.00 万元。
三、交易对价的支付安排
根据《股权转让协议》，本次交易的交易价款以现金方式分四笔进行支付，具体支付进度如下：
（一）第一笔交易价款的支付
同时满足以下先决条件后 5 个工作日内，向交易对方支付交易价款的 20%
作为定金，待交割完成后前述定金自动转为第一笔交易价款：
1、上市公司就本次交易已履行完毕国有企业内部批准程序，包括但不限于集团内部的批复/批准、国资审批（如需）；
2、上市公司的董事会、股东大会已审议通过本次交易并作出决议；
3、上交所已审查并通过上市公司报送的有关本次交易的信息披露文件；
4、交易对方、标的
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