证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号:2019-099 号
大连派思燃气系统股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一九年十一月
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声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、国资监管部门和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括水发众兴集团有限公司在内的不超过10 名特定投资者。公司控股股东水发众兴集团有限公司承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数 30.08%的股份。水发众兴集团有限公司不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
除水发众兴集团有限公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等合法投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除水发众兴集团有限公司外，最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
水发众兴集团有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。除水发众兴集团有限公司外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。
本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，
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发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过80,432,455 股，且募集资金总额不超过 67,200.00 万元。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 67,200.00 万元，扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金
额（万元）
1 收购银川中油精诚燃气有限公司 100%股权 不超过 43,263.74 41,260.00
2 收购子长华成天然气有限公司 65%股权 不超过 12,690.00 12,090.00
3 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00
合计 69,803.74 67,200.00
本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七章 公司利润分配政策及执行情况”。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
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报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
特别提示 ...... iii
释 义 ......1
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......2
一、发行人基本情况...... 2
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 2
（一）本次非公开发行股票的背景 ...... 2
（二）本次非公开发行股票的目的 ...... 3
三、本次非公开发行方案概要 ...... 4
（一）发行股票种类和面值 ...... 4
（二）发行方式及发行时间 ...... 5
（三）发行对象及认购方式 ...... 5
（四）发行价格及定价原则 ...... 5
（五）发行数量...... 6
（六）限售期...... 6
（七）上市地点...... 6
（八）募集资金金额及用途 ...... 6
（九）滚存未分配利润的安排 ...... 7
（十）发行决议有效期 ...... 7
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 7
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 7
六、本次发行构成重大资产重组 ...... 8
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 8
第二章 发行对象的基本情况 ......10
一、基本情况...... 10
二、股权结构......11
三、业务情况......11
四、财务数据......11
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况...... 12
六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 12
七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 12
第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要......14
一、协议主体...... 14
二、签订时间...... 14
三、认购金额...... 14
四、认购方式...... 14
五、定价原则...... 14
六、认购数量...... 15
七、限售期...... 15
八、支付方式...... 15
九、其他约定...... 16
十、协议生效条件...... 16
十一、违约责任...... 16
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......17
一、本次募集资金的使用计划 ...... 17
二、收购银川中油 100%股权和子长华成 65%股权...... 17
（一）交易标的的股权结构 ...... 17
（二）银川中油...... 18
（三）子长华成...... 25
（四）董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 30
（五）附条件生效的资产转让合同的内容摘要...... 33
（六）本次收购的必要性 ...... 35
（七）可行性分析结论 ...... 36
三、偿还银行贷款...... 37
（一）项目概况...... 37
（二）偿还银行贷款的必要性 ...... 37
第五章 本次非公开发行 A 股对公司的影响 ......39
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一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响...... 39
（一）本次发行对公司业务及资产的影响...... 39
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 39
（三）本次发行对股权结构的影响 ...... 39
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 39
（五）本次发行对业务收入结构的影响...... 39
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 40
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 40
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 40
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 40
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况...... 40
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形...... 41
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 41
第六章 本次股票发行相关的风险说明......42
一、与本次
