证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-049
大连派思燃气系统股份有限公司
关于控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司控股股东、实际控制人变更背景
2019年6月4日，大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）及其一致行动人EnergasLtd.、本公司原实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）就派思股份控制权等事宜签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（三）》（以下简称“《补充协议书（三）》”），《补充协议书（三）》中导致本公司控股股东、实际控制人发生变更的安排如下（本公告所述股权比例按回购前的派思股份的总股本40,330.2277万股计算，回购后的派思股份的总股本按40,216.227万股计算，未注明回购注销后的比例均按回购前的派思股份的总股本40,330.2277万股计算。回购公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号：2019-035）：
（一）派思投资放弃表决权安排
派思投资确认，《补充协议书（三）》签署之日起至因派思投资及其一致行动人EnergasLtd.减持或受让方增持导致派思投资及其一致行动人EnergasLtd.合计持有派思股份的股权比例为不超过24.24%（回购注销后为24.30%）的时点和派思投资偿还水发众兴集团全部借款本息之前，派思投资不可撤销地放弃派思股份3,460万股股份（转让方持有的5,750万股扣除已质押给江苏信托2,290万股股份以外的全部股份，占派思股份总股本的8.58%（回购注销后为8.60%））对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。
派思投资及其一致行动人EnergasLtd.承诺，认可水发众兴集团为派思股份的控股股东、对派思股份拥有控制权，山东省国资委为派思股份实际控制人，
派思投资及其一致行动人EnergasLtd.将不通过接受他人委托、与第三方一致
行动、谋求否决水发众兴集团通过董事会和（或）股东大会提案等任何方式谋求
对标的公司的控制权，不得对水发众兴集团的控制权构成实质性不利影响。
（二）派思股份改组董事会安排
根据《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》及
《补充协议书（三）》约定，交易各方将积极促成本《补充协议书（三）》签署
后的30日内派思股份召开董事会、监事会及股东大会，将《框架协议》约定的
由受让方提名的董事、监事和高级管理人调整完成。实现水发众兴集团在派思股
份董事会占绝对多数席位。
综上，自《补充协议书（三）》签署之日，水发众兴集团持有表决权股份比
例为29.99%（回购注销后为30.08%），远高于本公司原实际控制人、第三大股
东派思投资及其一致行动人、本公司第二大股东EnergasLtd.合计持有的有表决
权股份比例24.66%（回购注销后为24.73%），本公司控股股东由派思投资变更
为水发众兴集团、本公司实际控制人由谢冰变更为山东省人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。
二、公司控股股东、实际控制人变更情况
（一）公司控股股东、实际控制人变更前后的具体情况
变更前 变更后
股东名称 有表决权股 有表决权股 有表决权股 有表决权股
有表决权股份 份比例 份比例 有表决权股份 份比例 份比例
数量（股） （回购后） （回购前） 数量（股） （回购后） （回购前）
水发众兴集团 120,950,353.00 30.08% 29.99% 120,950,353 30.08% 29.99%
派思投资及其一致
行动人Energas 134,049,647 33.33% 33.24% 99,449,647 24.73% 24.66%
Ltd.合计
其中：
EnergasLtd. 76,500,000 19.02% 18.97% 76,500,000 19.02% 18.97%
派思投资 57,549,647 14.31% 14.27% 22,949,647 5.71% 5.69%
（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况（变更后）
本公司控股股东水发众兴集团基本情况如下：
公司名称 水发众兴集团有限公司
公司住所 山东省济南市历城区经十东路33399号
法定代表人 尚智勇
注册资本 150,000万元人民币
统一社会信用代码 913700006722230980
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008年02月22日
自来水的生产和供应,污水处理及其再生产利用,其他水的处理、利
用与分配;电力生产,热力生产和供应;燃气、化工产品(不含危险化
学品)、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、煤炭、
金属材料、有色金属(不含贵稀金属)、木材的销售;防洪除涝设施
管理,水资源管理,其他水利管理,环境治理;房屋建筑工程施工,土
经营范围 木工程施工;工程技术与规划管理,其他综合专业技术服务;环保、
社会公共安全及其他专用设备制造;非金属废料和碎屑的加工处
理;医院服务,卫生院及社区医疗服务,妇幼保健服务;以自有资金
对外投资及管理;蔬菜、园艺作物的种植,水果、坚果、饮料和香料
作物的种植,中药材的种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
本公司实际控制人山东省国资委与本公司控股股东水发众兴集团的股权控制关系如下：
三、公司控股股东、实际控制人承诺
（一）公司原控股股东、实际控制人承诺
公司原控股股东谢冰、实际控制人派思投资在公司首次公开发行时、2017年定向增发时出具了关于同业竞争、关联交易等相关承诺。具体内容详见2019年4月27日披露的公司《2018年年度报告》“第五节重要事项”之“二、承诺事项履行情况”相应部分。
截至本公告披露日，公司原控股股东、实际控制人正常履行了上述承诺，并将继续履行上述承诺。
（二）公司现控股股东承诺
公司现控股股东水发众兴集团在协议受让派思投资29.99%股权时出具了关于保证派思股份独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等相关承诺。具体内容详见2018年12月13日披露的公司《大连派思燃气系统股份有限公司详式权益变动报告书》“第五节本次权益变动对上市公司影响的分析”相应部分。（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号：2018-100）
截至本公告披露日，公司现控股股东正常履行了上述承诺，并将继续履行上述承诺。
四、控股股东、实际控制人变更对公司生产经营、财务状况和偿债能力的影响
本次控股股东、实际控制人变更不会对公司生产经营、财务状况和偿债能力等产生重大不利影响。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年6月5日
