证券代码：603318 证券简称：派思股份 编号：2017-052
大连派思燃气系统股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等作出了相关承诺。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
1、主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
①假设本次发行于2017年12月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最
终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。
②公司2015年权益分派方案于2016年6月29日实施完毕并完成股权激励
相关减资事项的变更手续后，公司的总股本增加至36,525.00万股。在预测公司
总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为36,525.00万股，本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含本数），则本次发行完成后公司总股本的上限将增加至44,525.00股，募集资金总额上限为52,340万元；
③假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
④根据公司2016 年年度报告，公司2016年1-9月扣除非经常性损益前/后
归属于上市公司股东的净利润分别为2,342.57万元、1,789.37万元。假设公司2016
年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平。此
假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：
项目 2016年度 2017年度/2017年末
/2016年末 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 36,525.00 36,525.00 44,525.00
稀释性潜在普通股股数（万股） — — —
归属于上市公司普通股股东的净利润 2,342.57 2,342.57 2,342.57
（万元）
项目 2016年度 2017年度/2017年末
/2016年末 本次发行前 本次发行后
扣非后归属于上市公司普通股股东的净 1,789.37 1,789.37 1,789.37
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0641 0.0641 0.0630
稀释每股收益（元/股） 0.0641 0.0641 0.0630
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0490 0.0490 0.0481
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0490 0.0490 0.0481
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而本次非公开发行股票募集资金投资项目的效益可能需要一定时间才能得以体现，补充流动资金的规模较小，亦不会对公司经营业绩产生较为明显的贡献。因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行股票的必要性和合理性
详见本次非公开发行股票预案（三次修订稿）第二章之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务。自上市以来，为延伸、完善公司的产业链条，提高盈利能力，公司一方面大力拓展燃气装备的主营业务，丰富燃气输配和应用设备的产品线，在巩固现有客户群体同时积极拓展客户资源与渠道，确保公司业绩的持续稳定；另一方面，围绕天然气应用领域，积极向分布式能源、天然气液化、加气站、新能源开发等领域拓展，加快实施“深耕装备制造业，在天然气相关的全产业链进行布局，拓展天然气运营业务”的发展规划。截至本预案披露日，公司已与大连医科大学、四平中心人民医院、力诺集团股份有限公司、石家庄利盛印染有限公司等签订天然气分布式能源项目合作框架协议或供能服务合同，部分项目已经开始投建。本次非公开发行是实施公司在天然气全产业链布局战略的重要举措，借助募投项目的顺利实施，将有利于抢占天然气上游资源，快速拓展天然气下游应用市场，提升公司的经营规模和盈利能力，提升抗风险能力。
此外，本次非公开发行的部分募集资金将用于补充流动资金，资金到位后将增加公司营运资金，缓解业务扩张过程中的资金需求压力，降低经营风险，有利于公司的业务扩张和战略实施。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募投项目人员储备情况
公司核心管理团队分别由经营管理、技术研发、市场营销、质量控制、财务管理等领域具有丰富经验的专业人士构成，核心管理人员长期从事天然气相关行业，对燃气装备制造、天然气产业链相关行业具备深刻的体验和认知。在企业发展的不同阶段，公司相继引进相适应的管理人才，目前六名高级管理人员在各自管理领域均有十几年的工作经历，管理团队优秀稳定，为公司的持续发展提供了保障。
通过多年的努力，公司组建了专业门类齐全、技术过硬的专业团队，作风严谨的质量管理团队和团结合作的项目管理团队。截至2017年3月31日，公司拥有专业技术人员54人；派思新能源员工47人，主要为管理、技术和销售人员。技术全面、经验丰富的管理和技术队伍为不断提升产品工艺、品质与制造能力，向天然气全产业链布局奠定了坚实的人才基础。
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员，将在公司内部进行选拔，保证新项目管理人员的综合实力；募投项目运行所需的技术人员将在充分利用现有人才储备的基础上，采用以内部培养为主、外部引进为辅的方式。
另外，公司还将制定详细的人员培养计划，对管理人员及技术人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于各类人才的需要。
（2）本次募投项目技术储备情况
公司在高端燃气装备制造领域的核心技术集中体现在系统工艺设计能力。公司产品属于非标压力容器设备，主要应用于燃气发电领域。公司需要根据客户的具体技术要求定制产品。凭借多年行业知识和经验的积累，以及对所服务的燃气轮机产品的深度理解，公司在充分总结多年来所供产品的设计使用寿命、运行效果、安全系数、环境因素等重要参数的基础上，开发并取得具有标准设计体系的10项软件着作权，申请注册并已授予29项产品专利技术，成功实现设计成果的转化，并完成了设计流程的自动化、标准化。
此外，燃气轮机核心技术基本为国外所垄断，高额的设备费用和维护费用限制了分布式天然气在我国的应用。公司控股股东派思投资于2015年9月收购了OpraTechnologiesAS控股权，本次募集资金投资项目中的天然气分布式能源站项目拟选用荷兰OPRA小型燃气轮机，供应商为OpraTechnologiesAS的下属全资子公司，该型燃机具备能源综合利用率较高、对燃料的适应性较强等优势，设备性能达到国际先进水平。OpraTechnologiesAS将根据公司分布式能源站项目的实际需要和技术要求进行定制，在设备选型、技术参数、交货周期等方面充分配合公司募投项目投建需要，有利于天然气分布式能源站项目的顺利实施。
（3）本次募投项目市场储备情况
公司致力于成为清洁能源行业的领导者，提供有竞争力的能源综合利用整体解决方案和服务，持续为客户创造最大价值。经过多年的市场培育，公司与国内外多家实力雄厚、知名度较高的企业建立了良好稳定的合作关系，已成为包括哈尔滨电气集团、RGE、壳牌石油、中国水利水电建设集团、华能集团、上海电气、中国石油等在内的国内外多家知名厂商的产品供应商。优质客户资源为公司的持续发展、向天然气相关领域拓展提供了重要保障。
本次募投项目中的鄂尔多斯LNG工厂项目，以华北地区作为主要目标市场，
并考虑以鄂尔多斯为中心，1000 公里为半径的辐射区内的销售市场，市场定位
主要有调峰用气气源、市政燃气、车用燃料以及天然气分布式能源站气源。本次募投项目在可行性论证时经过充分的市场调研，在市场覆盖区域建设LNG加工站具有气源优势和成本优势，确保募投项目能达到预期效益。
天然气分布式能源站项目方面，经营模式为向燃气运营商支付燃气费用，向下游工商业客户收取供热冷蒸汽、供电的收益。公司已与力诺集团股份有限公司签订长期供能服务合同，并在供能服务合同中约定了供能服务价格随燃气、电力采购价格联动的调价机制，充分保障募投项目效益。
（四）公司现有业务板块运营状况，发展
