证券代码：603318 证券简称：派思股份
大连派思燃气系统股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案
（三次修订稿）
二〇一七年七月
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声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第七次临时会议决议通过，第二届董事会第十一次临时会议对非公开发行方案进行了修订并重新审议通过了相关议案，并经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。根据本次募投项目实际情况，公司于2017年7月18日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《关于公司2016 年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过10名特定对象。所有发行对象须为符合中
国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票的数量不超过8,000 万股。若公司股票发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与iii
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币52,340.00万元（含本数），
扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元）募集资金投入金额（万元）
鄂尔多斯一期110×104N
m3/d
1 天然气液化工厂 50,567.63 43,950.00
建设项目
2 济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项 4,809.35 4,090.00
目
3 补充流动资金 4,300.00 4,300.00
合计 59,676.98 52,340.00
在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监
督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2014年2月18日经公司
2013 年年度股东大会审议通过了《关于制定公司上市后三年分红回报规划的议
案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第三章”之“六、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
iv
目录
特别提示......iii
释义 ......1
第一章本次非公开发行A股股票方案概要......3
一、发行人基本情况...... 3
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 3
三、本次非公开发行方案概要...... 6
四、本次发行是否构成关联交易...... 6
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 9
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 9
第二章关于本次募集资金使用的可行性分析......10
一、募集资金使用计划...... 10
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析...... 10
三、本次募集资金投资项目的基本情况...... 18
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 23
第三章本次非公开发行A股对公司的影响......24
一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入 结构的影响...... 24 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况...... 25 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形...... 26五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......................................................................... 26
六、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施...... 26
第四章本次股票发行相关的风险说明......38
一、与本次发行相关的风险...... 38
二、募集资金项目风险...... 41
三、其他风险...... 43
第五章 公司利润分配政策及执行情况......44
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一、公司利润分配政策...... 44
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 47
三、股东回报规划...... 49
四、本次发行后的利润分配政策...... 52
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释义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、指 大连派思燃气系统股份有限公司
派思股份
派思投资 指 大连派思投资有限公司，系本公司控股股东
EnergasLtd. 指 派思有限公司，注册于开曼群岛，系本公司股东
鄂尔多斯派思 指 鄂尔多斯市派思能源有限公司，系本公司控股子
公司
派思新能源 指 大连派思新能源发展有限公司，系本公司全资子
公司
山东派思新能源 指 山东派思新能源发展有限公司
本次发行、本次非公开指 本次非公开发行A股股票的行为
发行
本预案 指 大连派思燃气系统股份有限公司2016 年度非公
开发行股票预案（修订稿）
定价基准日 指 本次非公开发行发行期首日
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
LNG 指 液化天然气（LIQUEFIEDNATURALGAS）
建设-拥有-经营（Building-Owning-Operation）模
BOO 指 式，承包商根据甲方赋予的特许权建设并经营某
项产业项
