证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-001
大连派思燃气系统股份有限公司
关于收购雅安市华燃天然气有限责任公司等
七家公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：拟以现金支付方式收购自贡市华燃天然气有限责任公司
所持有的雅安市华燃天然气有限责任公司等7家公司80%的股权，收购价格合
计人民币1.82亿元；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第二届董事会第十三次临时会议审议批准。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
（1）通过本次收购资产，上市公司将持有雅安市华燃天然气有限责任公司等7家公司各80%股权，从而进入到城镇燃气经营这个新的行业，存在一定的经营风险。
（2）评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值减损，出现实际情况与标的资产的评估值不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。
（3）交易双方可能因不可抗力导致交易无法履行。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为实现大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“派思股份”）天然气全产业链布局的发展战略，寻求新的利润增长点，公司拟以现金支付方式收购自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称“自贡华燃”）所持有的雅安市华燃天然气有限责任公司（以下简称“雅安华燃”）、隆昌县隆尧天然气有限责任公司（以下简称“隆昌隆尧”）、伊川华燃天然气有限责任公司（以下简称“伊川华燃”）、上蔡县华燃天然气有限公司（以下简称“上蔡华燃”）、西平县华燃燃气有限公司（以下简称“西平华燃”）、方城县华燃天然气有限责任公司（以下简称“方城华燃”）和遂平县华燃燃气有限公司（以下简称“遂平华燃”）共7家公司（以上7家公司合称为“目标公司”）80%的股权，交易双方于2017年1月9日签订了附生效条件的《购买资产协议》。本次收购完成后目标公司均成为公司的控制子公司。
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“辽宁众华”）出具的众华评报字[2016]第116号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购雅安市华燃天然气有限责任公司股权涉及的雅安市华燃天然气有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《雅安华燃评估报告》”），以2016年9月30日作为评估基准日，雅安华燃资产账面价值2,221.19万元，负债账面价值为2,258.43万元，净资产账面价值为-37.24万元，100%股东权益评估价值为7,278.14万元，评估增值7,315.38万元，增值率为19643.88%。 根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第117号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购隆昌县隆尧天然气有限责任公司股权涉及的隆昌县隆尧天然气有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《隆昌隆尧评估报告》”），以2016年9月30日作为评估基准日，隆昌隆尧资产账面价值1,281.59万元，负债账面价值为337.7万元，净资产账面价值为943.86万元，100%股东权益评估价值为8,785.99万元，评估增值7,842.13万元，增值率为830.86%。
根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第118号《大连派思燃气系统股份有
限公司拟收购伊川华燃天然气有限责任公司股权涉及的伊川华燃天然气有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《伊川华燃评估报告》”），以2016年9月30日作为评估基准日，伊川华燃资产账面价值527.64万元，负债账面价值为 667.71 万元，净资产账面价值为-140.07万元，100%股东权益评估价值为7,587.41万元，评估增值7,727.48万元，增值率为5516.87%。
根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第119号《大连派思燃气系统股份有
限公司拟收购方城县华燃天然气有限责任公司股权涉及的方城县华燃天然气有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《方城华燃评估报告》”），以2016年9月30日作为评估基准日，方城华燃资产账面价值18.15万元，负债账面价值为22.68万元，净资产账面价值为-4.53万元，100%股东权益评估价值为-4.53万元，无评估增减值。
根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第120号《大连派思燃气系统股份有
限公司拟收购上蔡县华燃天然气有限公司股权涉及的上蔡县华燃天然气有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《上蔡华燃评估报告》”），以 2016年9月30日作为评估基准日，上蔡华燃资产账面价值37.52万元，负债账面价值为110.17万元，净资产账面价值为-72.65万元，100%股东权益评估价值为-70.58万元，评估增值2.07万元，增值率为2.85%。
根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第121号《大连派思燃气系统股份有
限公司拟收购西平县华燃燃气有限公司股权涉及的西平县华燃燃气有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《西平华燃评估报告》”），以 2016年 9月30日作为评估基准日，西平华燃资产账面价值17.35万元，负债账面价值为53.90万元，净资产账面价值为-36.55万元，100%股东权益评估价值为-36.55万元，无评估增减值。
根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第122号《大连派思燃气系统股份有
限公司拟收购遂平县华燃燃气有限公司股权涉及的遂平县华燃燃气有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《遂平华燃评估报告》”），以 2016年 9月 30日作为评估基准日，遂平华燃资产账面价值 0.54万元，负债账面价值为38.33万元，净资产账面价值为-37.79万元，100%股东权益评估价值为-37.79万元，无评估增减值。
拟购买资产的交易价格根据辽宁众华出具的上述评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，雅安华燃 80%的股权作价人民币 56,079,571.72元；隆昌隆尧80%的股权作价人民币67,697,867.35元；伊川华燃80%的股权作价人民币58,462,560.93元；上蔡华燃80%的股权作价人民币0元；西平华燃80%的股权作价人民币0元；方城华燃80%的股权作价人民币0元；遂平华燃80%
的股权作价人民币0元。目标公司80%的股权合计作价人民币18,224万元。
（二）2017年1月10日，公司召开了第二届董事会第十三次临时会议，会
议应到董事9人，实到董事9人。本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，
审议通过了《关于收购雅安市华燃天然气有限责任公司等七家公司80%股权的议
案》。独立董事对本次交易发表了独立意见：通过本次收购资产，上市公司将持有隆昌隆尧、雅安华燃、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃各80%的股权，从而进入到城镇燃气经营行业，有助于上市公司实现天然气行业的外延式发展战略，提高上市公司可持续发展能力。交易对方自贡华燃对目标公司2017年度、2018年度、2019年度的净利润作出了承诺，从而使本次交易能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，进而有助于上市公司进一步增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
（四）根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交股东大会审议批
准。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为自贡市华燃天然气有限责任公司。公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方的基本情况如下：
名称 自贡市华燃天然气有限责任公司
统一社会信用代码 91510300673546390F
住所 自贡市沿滩区兴隆镇配气站内
法定代表人 邓超
注册资本 5,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 管道燃气经营；天然气管道安装（与资质证配套使用有效），
销售天然气管道、灶具、热水器、钢材、建材。（以上经营
范围不含法律、法规及国务院决定需要办理前置审批和许可
证的项目，依法须经批准的后置项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
邓超，出资额4200万元，出资比例为84%；李元彬，出资额
股权结构
800万元，出资比例为16%。
（二）自贡华燃主要业务最近三年发展状况
自贡华燃是四川省最大的民营燃气企业，原主要在四川自贡、隆昌、泸州、广安地区农村和城镇从事天然气管网初装以及燃气供应业务。近年来自贡华燃业务区域逐渐从四川辐射到河南、湖北、湖南、重庆、广西等省份，相继在多地取得城镇燃气特许经营权。目前自贡华燃通过下属50余家下属企业控制的供气区域已涉及四川、重庆、云南、湖南、湖北、广西、江苏、河南、辽宁、安徽、辽宁10省1市。
（三）自贡华燃与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关联关系。
（四）自贡华燃近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
资产总额 141,928 133,229
负债总额 56,779 56,779
所有者权益 82,387 76,450
项目 2016年1-9月 2015年度
营业收入 24,048
