证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2016-094
大连派思燃气系统股份有限公司
关于出售控股孙公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司全资子公司金派思能源科技（北京）有限公司（简称“金派思”），
向沧州上若投资管理有限公司转让其所持有的派思上若燃气科技（沧州）有限公司全部股权，转让价格为1310万元人民币。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过，无需提交股
东大会审议或履行其他审批程序
本次交易的实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
金派思能源科技（北京）有限公司（以下简称“金派思”）系大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，派思上若燃气科技（沧州）有限公司（以下简称“派思上若”）系金派思的控股子公司，该公司系由金派思和沧州上若投资管理有限公司（以下简称“上若投资”）共同投资设立。根据金派思与上若投资于2016年9月14日签署的股权转让协议，金派思拟将其持有的派思上若51%的股权全部转让给上若投资。上述股权转让完成后，金派思不再持有派思上若的股权。
公司第二届董事会第九次临时会议于2016年9月14日以现场加通讯方式召开，会议一致通过了《关于出售公司控股孙公司全部股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
（一）交易对方基本情况
名称：沧州上若投资管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：河北省沧州市新华区南环路13号
法定代表人：郭剑伟
注册资本：2,500万人民币
经营范围：以自有资金对国家法律、行政法规允许的项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：郭剑伟、匡洪章、李杰、周志轩、李阳、岳德刚
（二）上若投资除了投资设立派思上若外，未开展其他业务。
（三）除与金派思共同投资设立了派思上若外，上若投资与上市公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）上若投资2015年主要财务指标：截至2015年12月31日上若投资
总资产1,008.64万元，总负债0元，累计亏损1.36万元，所有者权益1,008.64万元。
三、交易标的的基本情况
（一）交易的名称和类别
金派思向上若投资出售其所持派思上若燃气科技（沧州）有限公司51%的股权。
（二）权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的在审计基准日2016年8月31日的净资产值为2,562.42万
元。
（四）派思上若的基本情况
名称：派思上若燃气科技（沧州）有限公司
类型：有限责任公司
住所：河北省沧州市新华区永济东路新华区工业园区内
法定代表人：佟健
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2015年7月15日
经营范围：液化石油气储运、销售；燃气器具批发、零售；燃气输气设备器材销售；燃气设备租赁服务、技术开发**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：金派思持有派思上若51%的股权（对应的认缴出资额为2,550万元，实缴出资额为1,530万元），上若投资持有派思上若49%的股权（对应的认缴出资额为2,450万元，实缴出资额为1,470万元）
（五）派思上若最近一年又一期的主要财务指标
派思上若2015年及2016年1-8月的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2016年8月31日 2015年12月31日
总资产 2,834.41 1,893.36
所有者权益 2,562.42 1,891.14
项目 2016年1-8月 2015年1-8月
主营业务收入 47.64 0
净利润 -328.72 -108.86
扣除非经常性损益后的净利润 -328.72 -108.86
注：以上数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标准无保留意见。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（六）本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，经核查上市公司及其
子公司不存在为派思上若担保、委托派思上若理财的情形，也不存在派思上若占用上市公司资金等情况。
（七）本次交易不涉及债权债务转移。
（八）本次交易的成交价格是交易双方在参照派思上若经审计的每股净资
产的基础上确定为人民币1,310万元，本次交易的定价公平合理。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款及履约安排如下：
1、金派思将其持有的派思上若51%的股权（对应的认缴出资额为人民币2,550万元，实缴出资额为人民币1,530万元）转让给上若投资；
2、股权转让价格：人民币1,310万元。
3、付款期限：股权转让协议签订之日起三日内一次性全额付清。
4、合同的生效条件：自公司董事会审议通过后生效。
5、违约责任：（1）任何一方违反本协议的约定，造成对方遭受任何实际经济损失或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此作出足额赔偿或补偿。（2）上若投资未能在协议规定的期限内付清股权转让价款的，每延迟一日应该未付款金额的万分之五支付滞纳金。
（二）上若投资具有相应的支付能力，不存在股权转让价款收回的或有风
险。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及上市公司股权转让或者上市公司管理层人事变动计划等其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产的原因、本次交易本身预计获得的损益及对公司财务状况
和经营成果的影响
为整合资源，加强子公司管理，根据市场环境变换，需要对于个别经营欠佳的子公司进行适当的调整。由于派思上若业务拓展未达投资预期，为控制投资风险，有必要将金派思所持派思上若的股权出售，将资金投入到能够对上市公司财务状况和经营成果产生积极影响的领域。金派思对派思上若的长期股权投资在本次交易完成后将产生损失人民币220万元。本次交易将避免上市公司全资子公司投资损失进一步扩大的风险，有利于回笼资金，对上市公司财务状况和经营成果产生一定程度的正面影响。
（二）公司出售控股孙公司派思上若的全部股权将导致上市公司合并报表
范围变更，经核查上市公司及其子公司不存在为该控股孙公司提供担保、委托该控股孙公司理财，以及该控股孙公司占用上市公司资金等方面的情况。
七、备查文件
（一）大连派思燃气系统股份有限公司第二届董事会第九次临时会议决议
（二）公司独立董事关于出售公司控股孙公司股权事项的独立意见
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年9月20日
