大连派思燃气系统股份有限公司
Dalian Energas Gas-System Co.,Ltd.
大连经济技术开发区振鹏工业城 73#
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数：
本次公开发行股票总量不超过 3,010 万股，其中：公司公开发行新
股数量不超过3,010 万股；公司股东公开发售股份数量不超过1,505
万股，且不超过公开发行时自愿设定 12 个月及以上限售期的投资
者获得配售股份的数量。公司股东 Energas Ltd.拟公开发售股份数
量不超过 637.50 万股，控股股东派思投资拟公开发售股份数量不
超过 867.50 万股，Energas Ltd.拟公开发售股份顺序优先于派思
投资。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【】元
发行日期： 【】年【】月【】日
申请上市证券交易所： 上海证券交易所
预计发行后总股本： 不超过 12,040 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺：
公司股东派思投资、Energas Ltd.承诺：自发行人股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发
行人股份，也不由公司回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，
价格做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
所持股票锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东成大沿海基金壹期、金百城投资承诺：自发行人股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持
有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
派思投资、Energas Ltd.的所有股东承诺：自发行人股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有派思投资或
Energas Ltd.的股权，也不由派思投资或 Energas Ltd.回购该部分
股权。
通过派思投资和Energas Ltd.间接持有发行人股份的本公司董
事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明、Xie Jing
（谢静）同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的 25%；自离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月
后的 12 个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股
份的 50%。
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
签署日期： 2014 年 4 月 23 日
大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。若招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按
不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。若因招股说明书及其摘要有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发
行人将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次股票发行方案及公司股东公开发售股份的有关影响
（一）本次股票发行方案
根据 2014年4月18日公司2014 年度第一次临时股东大会审议通过的《关
于再次修订公司申请公开发行股票及上市方案的议案》，公司股票发行方案如下：
1、本次公开发行股票的数量为不超过 3,010 万股。本次公开发行股票包括
首次公开发行新股（即新股发行）和首次公开发行股票时公司股东公开发售股份
（即老股转让），其中：新股发行数量不超过 3,010 万股；老股转让数量不超过
1,505 万股，且不超过公开发行时自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得
配售股份的数量。老股转让所得资金不归公司所有。本次公开发行后的流通股股
份占公司股份总数的比例不低于 25%。
2、公司新股发行数量将根据公司实际的资金需求合理确定，新股发行数量
不超过 3,010 万股。
3、若新股发行募集资金净额（募集资金总额-公司承担的发行费用）超过募
集资金使用项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时启动老股转让。
4、老股转让的股东持股时间需在 36 个月以上，其转让价格应与新股发行价
格相同。公司股东应遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自老股转让
的股份数量。老股转让后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制
人不得发生变更。
5、老股转让的顺序和数量：公司股东 Energas Ltd.作为老股转让的第一顺
位，Energas Ltd.公开发售股份的数量上限为 637.50 万股；公司股东派思投资
作为老股转让的第二顺位，派思投资公开发售股份的数量上限为 867.50 万股。
老股转让数量合计不超过 1,505 万股，且不超过公开发行时自愿设定 12 个月及
以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
6、如本次公开发行股票仅为新股发行的，则本次公开发行股票的承销保荐
费由公司承担；如本次公开发行股票包括新股发行和老股转让的，则本次公开发
行股票的承销保荐费中 3,000 万元由公司承担，超过 3,000 万元的部分由公司与
老股转让的股东按照新股发行募集资金总额与老股转让所得金额的比例分摊。本
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次公开发行股票除承销保荐费以外的其他费用由公司承担。
（二）公司股东公开发售股份的有关影响
本次公开发行前，控股股东派思投资持有公司 5,950 万股，持股比例 65.89%；
实际控制人谢冰持有派思投资 46.88%股权，谢冰通过派思投资间接控制发行人；
股东 Energas Ltd.持有公司 2,550 万股，持股比例 28.24%。
如果本次公开发行股票包括新股发行和老股转让的，且老股转让数量达到上
限 1,505 万股，则本次发行后派思投资持有公司 5,082.50 万股，持股比例
42.21%，仍为公司控股股东；谢冰仍然通过派思投资间接控制公司，为公司的实
际控制人；本次发行后 Energas Ltd.持有公司 1,912.50 万股，持股比例 15.88%，
仍为公司主要股东。因此股东公开发行股份后，公司股权结构不会发生重大变化，
公司控股股东和实际控制人不会发生变更，不会对公司的治理结构及生产经营造
成影响。
根据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（五）款
规定：“外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到
外经贸部办理法律文件变更手续”，公司股东公开发售股份属于本次发行的组成
部分，应根据前述规定在本次发行完成后到商务部门办理法律文件变更手续，无
需在本次发行前取得商务部门的批准。
保荐机构和发行人律师认为：本次发行方案及其涉及的发行人股东公开发售
股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；上述方案调整及其涉及的发行
人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及内部审批程序，无需取得商务主
管部门的事先审批；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质
押、冻结及其他依法不得转让的情况；股东派思投资和Energas Ltd.公开发售
股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人控股股东和实际控制人不
会发生变更，不会影响公司治理结构和生产经营。
二、相关主体出具的承诺和约束措施
（一）股东股份流通限制和自愿锁定承诺及其约束措施
公司股东派思投资、Energas Ltd.承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购
该部分股份。发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，所持股票锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东成大沿海基金壹期、金百城投资承诺：自发行人股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由
公司回购该部分股份。
派思投资、Energas Ltd.的所有股东承诺：自发行人股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其持有派思投资或 Energas Ltd.的股权，也不
由派思投资或 Energas Ltd.回购该部分股权。
通过派思投资和 Energas Ltd.间接持有发行人股份的本公司董事、高级管
理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明、Xie Jing（谢静）同时承诺：在
前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行
人股份的 25%；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在
申报离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人
股份的 50%。
公司控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.、间接持有公司股份的董事、
高级管理人员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）相关主体在股东大
会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社
会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者
和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失。
（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相关当事人的约束措施
1、启动稳定股价措施的条件
上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经
审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公
积金转增股本、配股等情况的，应
