证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2024-016
诚邦生态环境股份有限公司
关于修改《公司章程》及其他制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于第四届董事会第十六次
会议于2024年4月29日召开，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关
于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修改《公司章程》情况
序号 原章程 修改后
1 第八条 总裁（总经理，本公司 第八条 总经理（本公司称总裁，下同）为
称总裁，下同）为公司的法定代 公司的法定代表人。
表人。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
管理人员是指公司的副总裁（副 指公司的副总经理（本公司称副总裁，下
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总经理，本公司称副总裁，下 同）、财务总监和董事会秘书。
同）、财务总监和董事会秘书。
第一百二十九条 审计委员会的 第一百二十九条 审计委员会的主要职责
主要职责是： 是：
（一）提议聘请或更换会计师事 （一）向董事会提议聘请或更换外部审计机
务所； 构，采取合适措施监督外部审计机构的工
3 （二）监督公司的内部审计制度 作，审查外部审计机构的报告；
及其实施； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟
之间的沟通； 通；
（四）审核公司的财务信息及其 （四）审核公司的财务信息及其披露；
披露； （五）审查公司的内控制度；
（五） 审查公司的内控制 （六）法律、法规、规章、规范性文件规定
度。 的以及董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条 公司设总裁一 第一百三十三条 公司设总裁一名，由董事
名，由董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会 公司设副总裁5名，由董事会聘任或解聘。
4 聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书
公司总裁、副总裁、财务总监及 为公司高级管理人员。
董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百六十五条 公司股东大会 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配
对利润分配方案作出决议后，公 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
5 司董事会须在股东大会召开后二 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
个月内完成股利(或股份)的派发 限制定具体方案后，董事会须在二个月内完
事项。 成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十六条 公司实施连 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
续、稳定的利润分配政策，公司 （一） 利润分配原则：公司在不影响
利润分配应重视对投资者的合理 正常经营和持续发展的前提下，实施连续、
投资回报，并兼顾公司的可持续 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
发展。在满足公司正常生产经营 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
的资金需求情况下，如无重大投 持续发展。利润分配不得超过累计可分配利
6 资计划或重大现金支出等事项发 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
生，公司将积极采取现金方式分 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
配利润。 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
（一）公司可以采用现金、股 事和公众投资者的意见。
票、现金与股票相结合或者法 （二） 利润分配的周期：在符合利润
律、法规允许的其他方式分配利 分配条件的情况下，公司原则上每年进行一
润。 次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈
（二）在同时满足下列条件下， 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现公司进行利润分配时应当优先采 金分红。
取现金方式： （三） 利润分配形式：公司可以采用
（1）公司该年度实现的可分配 现金、股票、现金与股票相结合或者法律、利润（即公司弥补亏损、提取公 法规允许的其他方式分配利润，并优先推行积金后所余的税后利润）为正 以现金方式分配股利。
值、且现金流充裕，实施现金分 （四） 现金分红的条件：在同时满足
红不会影响公司后续持续经营； 下列条件下，公司进行利润分配时应当优先（2）审计机构对公司的该年度 采取现金方式：
财务报告出具标准无保留意见的 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公
审计报告； 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
（3）公司无重大投资计划或重 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红大现金支出等事项发生（募集资 不会影响公司后续持续经营；
金投资项目除外）。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出
重大投资计划或重大现金支出是 具标准无保留意见的审计报告；
指：公司未来十二个月内拟对外 （3）公司累计可供分配利润为正值；
投资、收购资产或购买设备累计 （4）公司无重大现金支出等事项发生（使支出达到或超过公司最近一期经 用已到位的募集资金投资项目除外）。
审计净资产的百分之五十且超过 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟10,000万元；或公司未来十二个 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达月内拟对外投资、收购资产或购 到或超过公司最近一期经审计净资产的百分买设备累计支出达到或超过公司 之五十且超过10,000万元；或公司未来十二最近一期经审计总资产的百分之 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
三十。 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
（三）若公司当年采取现金方式 产的百分之三十。
分配股利，以现金形式分配的利 （五） 现金分红最低比例：若公司当
润不少于当年实现的可供分配利 年采取现金方式分配股利，以现金形式分配
润的百分之十五。 的利润不少于当年实现的可供分配利润的百
公司最近三年以现金方式累计分 分之十五。
配的利润不少于最近三年实现的 （六） 差异化的现金分红政策。公司
年均可分配利润的百分之三十。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶（四）在符合利润分配条件的情 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重况下， 公司原则上每年进行一 大资金支出安排等因素，按照本章程规定的次利润分配， 公司董事会可以 程序，提出差异化的现金分红政策：
根据公司的盈利状况及资金需求 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金状况提议公司进行中期现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
红。 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司利润分配不得超过累计可分 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金配利润的范围，不得损害公司持 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
续经营能力。 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（五）公司可以根据年度的盈利 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金情况及现金流状况，在保证最低 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在现金分红比例和公司股本规模及 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。股权结构合理、 股本扩张与业 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安绩增长保持同步的前提下， 另 排的，可以按照前项规定处理。
行采取股票股利分配的方式进行 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
利润分配。 股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）公司每年利润分配具体方 （七） 当存在以下情形时，公司可以
案由公司董事会结合公司章程的 不进行利润分配：
规定、盈利情况、资金需求和股 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或东回报规划提出、 拟定，经董 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无事会、监事会审议通过后提交股 保留意见；
东大会批准。 （2）当年末资产负债率高于70%；
如利润分配具体方案涉及现金分 （3）当年经营性现金流为负。
红方案的，董事会应当认真研究 （八） 利润分配方案的决策机制和程
和论证公司现金分红的时机、条 序：
件和最低比例、调整的条件及其 （1）公司每年利润分配具体方案由公司董决策程序要求等事宜，独立董事 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
应当发表明确意见。股东大会对 需求和股东回报规划提出、拟定，经董事现金分红具体方案进行审议时， 会、监事会审议通过后提交股东大会批准。应提供网络投票等方式切实保障 如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，社会公众股股东参与股东大会的 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
权利。 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
在符合现金分红条件的情况下， 策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配如公司无法按照既定的现金分红 具体方案可能损害公司或者中小股东权益政策或最低现金分红比例确定当 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事年利润分配具体方案的，应当在 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董年度报告中披露具体原因、未用 事会决议公告中披露独立董事的意见及未采于分红的资金留存公司的用途， 纳的具体理由。
独立董事应当对此发表独立意 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审见； 当年利润分配方案应当经 议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是出席股东大会的股东所持表决权 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
的三分之二以上通过。 东的意见和诉求，并答复中小股东关心的主
（七）监事会应对董事会执行公 要问题；股东大会对现金分红具体方案进行司现金分红政策和股东回报规划 审议时，应提供网络投票等方式切实保障社的情况及决策程序进行监督，并 会公众股股东参与股东大会的权利。
对其执行情况发表明确意见。 （3）在符合现金分红条件的情况下，如公（八）存在股东违规占用公司资 司无法按照既定的现金分红政策或最低现金金情况的，公司应当扣减该股东 分红比例确定当年利润分配具体方案的，应所分配的现金红利，以偿还其占 当在年度报告中披露具体原因、未用于分红
用的资金。 的资金留存公司的用途；当年利润分配方案
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
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