603315 沪市 福鞍股份

A 股简称：福鞍股份      A 股代码：603315    上市地点：上海证券交易所
    辽宁福鞍重工股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书
        （草案）（修订稿）

          交易对方类型                        交易对方名称

 发行股份及支付现金购买资产交易对方  福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、
                                            李晓飞、魏福俊、魏帮

        募集配套资金认购方                不超过35名特定投资者

                    独立财务顾问

              签署日期：二〇二二年十月


                      修订说明

    福鞍股份于 2022 年 7 月 15 日披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，根据中国证监会向上市公司出具的第 221941 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》、本次重组方案修改情况，并结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

    1、根据上市公司 2022 年半年报、《天全福鞍审计报告》《上市公司备考审
阅报告》补充披露了上市公司、标的公司截至 2022 年 6 月 30 日的财务数据以
及合并备考财务数据。

    2、于重组报告书“重大事项提示”中补充披露了本次方案调整相关情况。

    3、根据反馈回复内容，对重组报告书“重大风险提示”中对原材料价格大幅度波动的风险以及标的公司产品价格大幅波动及业绩下降的风险进行了修订。

    4、于重组报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易定价依据、支付
方式情况/（三）发行方式、发行对象及发行数量”中补充披露了大股东通过本次交易获取大额现金对价的原因及合理性，补充提出了切实可行的保障交易各方履行业绩承诺义务的约束措施，并对本次交易作价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条第（三）项规定进行了说明。

    5、于重组报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易定价依据、支付
方式情况/（八）超额业绩奖励安排”中补充披露了超额业绩奖励人员的具体范围，是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

    6、于重组报告书“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方之间的关联
关系”中补充披露了李士俊、李晓鹏、李晓飞与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系。

    7、于重组报告书“第三节 交易对方基本情况/六、交易对方及其主要管
理人员最近五年的诚信情况”中补充披露了控股股东所受纪律处分和监管措施的具体说明和相应整改情况，补充披露了本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项、第（七）项规定的说明。

    8、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/一、标的公司基本情况/
（三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明/1、最近三年历次增资情况”中补充披露了前次增资是否存在利益输送、股份代持或委托持股等情形。

    9、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、标的公司的业务与技
术情况/（五）主要产品产销情况”中补充披露了标的资产与报告期前五大客户业务合作情况，标的资产是否对主要客户存在重大依赖、客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响，标的资产客户产品需求量与评估预测期销量的匹配性，以及对评估结果的影响。

    10、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/一、标的公司基本情况/
（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产权属情况”补充披露了标的公司土地、租赁物业、未取得权属证书的房屋建筑物的相关情况，以及该等事项对本次评估的影响。

    11、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/一、标的公司基本情况/
（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/3、对外担保、抵押、质押等权利限制情况”补充披露了各项抵押所对应的主债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展，售后回租交易的具体情况，对前述事项是否导致本次交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性进行了说明。

    12、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/一、标的公司基本情况/
（十一）标的公司后续产能建设情况以及对本次评估的影响”补充披露了后续产能建设进度情况、相关融资安排、尚需履行的手续等事项，以及该等事项对本次评估的影响，并补充披露了本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，交易完成后上市公司财务安全性的说明。

    13、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、标的公司的业务与技
术情况/（九）符合安全生产和环境保护的要求/2、环境保护情况”中补充披露了标的资产生产经营中产生的污染物排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况，并补充披露了标的资产未来三年的预计环保投入和环保支出与业务经营发展趋势是否相匹配。

    14、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、标的公司的业务与技
术情况/（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中补充披露了标的资产的生产经营是否符合国家产业相关政策。

    15、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、标的公司的业务与技
术情况/（十三）天全福鞍及其下属子公司项目立项备案、能评和环评批复情况”补充披露了标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；是否符合环境影响评价文件要求并取得环评批复；是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

    16、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、标的公司的业务与技
术情况”中补充披露了标的资产受原材料和产品价格变动影响情况，是否存在因原材料和产品价格波动导致业绩大幅波动的风险，并就原材料和产品价格变化对标的资产盈利能力的影响进行敏感性分析。

    17、于重组报告书“第六节 标的资产评估情况/二、上市公司董事会对标
的资产评估合理性及定价公允性的分析/（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性”中补充披露了标的公司的研发投入情况，核心竞争力及市场地位。
    18、于重组报告书“第六节 标的资产评估情况/二、上市公司董事会对标
的资产评估合理性及定价公允性的分析”中补充披露了本次评估是否考虑评估基准日前股东未实缴出资的影响，并结合本次评估方法，说明最终交易价格高于标的资产评估值的合理性，以及本次评估选择收益法结论的原因及合理性、
标的资产预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性、本次评估溢价较高的原因及合理性。

    19、于重组报告书“第七节 本次交易主要合同”中补充披露了不可抗力
条款是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及相关方承诺》第十二条的规定。

    20、于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及
主营业务的具体情况/（四）行业技术水平及经营特点”中补充披露了行业当前发展特点、行业周期性及发展趋势、一体化项目对标的资产的影响。

    21、于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产最近两年一
期财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（4）预付款项”中补充披露了相关预付账款的合理性、与成本的匹配性，以及清徐县久晟达商贸有限公司与标的资产实际控制人控制的其他公司是否存在关联关系。

    22、于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产最近两年一
期财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（7）固定资产”中补充披露了标的资产固定资产明细、减值迹象、预计使用年限、折旧计提比例、折旧计提政策的合理性、未计提减值的判断依据，以及固定资产增长与收入、产能增长情况的匹配性，并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性。

    23、于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产最近两年一
期财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（8）在建工程”中补充披露了标的资产 2021 年末在建工程具体情况，包括项目名称、投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等，是否存在已经达到预订可使用状态的情况，转固时间是否符合《企业会计准则》相关规定。

    24、于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司
的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
响/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了上市公司与标的资产的主营业务协同性、本次交易完成后上市公司战略发展规划和业务管理模式、本次交易后的整合计划，以及应对主营业务多元化带来的风险的具体措施。

    25、于重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、天全福鞍报告期
内关联交易情况/（二）关联交易情况”中补充披露了关联方非经营性资金占用事项发生背景、标的资产内部决策程序、整改措施及进展，标的资产是否建立了完整的内部控制制度并得到有效执行，关联拆借是否彻底清理，后续措施能否防止相同或相似违规行为发生，上市公司确保关联交易定价公允性的具体措施以及本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

    26、于重组报告书“第十三节 其他重要事项/六、内幕信息知情人登记制
度的制定和执行情况”中补充披露了上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，以及如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施。


                        声明

一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次交易的全体交易对方均已出具下述声明和承诺：

  1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，本公司/本人将按照相关法律法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司/本人提供的信息和资料以