A 股简称：福鞍股份 A 股代码：603315 上市地点：上海证券交易所
辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、
李晓飞、魏福俊、魏帮
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年七月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具下述声明和承诺：
1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，本公司/本人将按照相关法律法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关
信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司/本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福鞍股份或投资者造成损失的，本公司/本人对此承担个别及连带的法律责任；
2、本公司/本人保证向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
3、本公司/本人承诺，若本公司/本人违反上述承诺给福鞍股份、投资者或者中介机构造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司/本人暂停转让在福鞍股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交福鞍股份董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市...... 9
三、本次交易定价依据、支付方式情况...... 10
四、本次交易标的评估情况简要介绍...... 20
五、募集配套资金...... 20
六、本次交易对上市公司的影响...... 23
七、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 25
八、本次交易相关方做出的重要承诺...... 26
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 36
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 37
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 37
十二、独立财务顾问具备保荐机构资格...... 42
十三、其他...... 42
重大风险提示 ...... 43
一、与本次交易相关的风险...... 43
二、与标的公司经营相关的风险...... 45
三、其他风险...... 48
第一节 本次交易概况 ...... 51
一、本次交易的背景和目的...... 51
二、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 52
三、本次重组方案简要介绍...... 53
四、本次交易定价依据、支付方式情况...... 54
五、募集配套资金...... 64
六、本次交易对上市公司的影响...... 67
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
一般术语
重组报告书 指 辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本报告书摘要 指 辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司、本公司、上市公司、 指 辽宁福鞍重工股份有限公司
福鞍股份
福鞍有限 指 辽宁福鞍铸业集团有限公司（曾用名“鞍山福鞍铸业
有限责任公司”），系福鞍股份前身
福鞍控股、控股股东 指 福鞍控股有限公司，曾用名为辽宁福鞍控股有限公司
交易对方 指 福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮
标的公司、天全福鞍 指 天全福鞍碳材料科技有限公司
标的资产 指 天全福鞍 100%股权
本次交易、本次重组、本次 福鞍股份拟发行股份及支付现金购买福鞍控股有限公
重大资产重组 指 司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮持有的
天全福鞍 100%股权，并同步募集配套资金
本次配套融资、配套融资 指 辽宁福鞍重工股份有限公司拟向不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
业绩补偿义务人 指 福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮
中科实业 指 中科（辽宁）实业有限公司
设计院 指 辽宁冶金设计研究院有限公司
四川瑞鞍 指 四川瑞鞍新材料科技有限公司
四川福瑞 指 四川福瑞新材料科技有限公司
天全鑫福 指 天全鑫福新材料科技有限公司
贝特瑞 指 贝特瑞新材料集团股份有限公司
凯金能源 指 广东凯金新能源科技股份有限公司
杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限公司
中科电气 指 湖南中科电气股份有限公司
翔丰华 指 深圳市翔丰华科技股份有限公司
璞泰来 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
华兴石墨 指 辽宁华兴石墨有限公司
佳兴石墨 指 辽宁佳兴石墨有限公司
庸达炭素 指 抚顺市庸达炭素技术咨询中心
福鞍特装 指 辽宁福鞍特种装备制作安装厂
福鞍国贸 指 辽宁福鞍国际贸易有限公司
射洪华有 指 射洪华有炭素有限公司
报告期、最近两年一期 指 2020年度、2021年度以及 2022年第一季度
股东大会 指 辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会
董事会 指 辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
监事会 指 辽宁福鞍重工股份有限公司监事会
《天全福鞍审计报告》《标 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天全福
的公司审计报告》 指 鞍碳材料科技有限公司审计报告》（信会师报字
【2022】第 ZB11356 号）
《上市公司备考审阅报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁福
《备考审阅报告》 鞍重工股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字
【2022】第 ZB11358 号）
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁福鞍
《天全福鞍评估报告》《标 重工股份有限公司拟发行股份及支付现金收购天全福的资产评估报告》《评估报 指 鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍碳材
告》 料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字(2022)第 6290号）
中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于辽宁福
法律意见书 指 鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关
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