603315 沪市 福鞍股份

A 股简称：福鞍股份      A 股代码：603315      上市地点：上海证券交易所
    辽宁福鞍重工股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配
  套资金暨关联交易预案（修订稿）

        交易对方类型                        交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产交  福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、
          易对方            魏福俊、魏帮

    募集配套资金认购方      不超过35名特定投资者

                    2022 年 6 月


                      声  明

一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在辽宁福鞍重工股份有限公司拥有权益的股份。

  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的交易标的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次交易的全体交易对方均已出具下述声明和承诺：

  1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，本公司/本人将按照相关法律法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司/本人提供
的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福鞍股份或投资者造成损失的，本公司/本人对此承担个别及连带的法律责任；

  2、本公司/本人保证向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

  3、本公司/本人承诺，若本公司/本人违反上述承诺给福鞍股份、投资者或者中介机构造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司/本人暂停转让在福鞍股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交福鞍股份董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                      修订说明

  公司于 2022 年 5 月 18 日公告了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件（具体内容详见公
司刊登在上海证券交易所网站的相关公告）。公司于 2022 年 5 月 31 日收到上海
证券交易所出具的《关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0542 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司及相关中介机构就问询函所提问题进行认真讨论、核查与落实，逐项进行了回复说明，并对预案等文件进行了修订和补充，涉及的主要内容如下：

  1、在预案“释义”中修订相关释义；

  2、在预案“重大事项提示/十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项（/ 一）
  本次交易相关方做出的重要承诺”中新增了“10、关于支持天全福鞍发展的
  承诺”；

  3、在预案“重大风险提示/二、与标的公司经营相关的风险”以及“第七节
  风险因素/二、与标的公司经营相关的风险”中新增了“（十一）项目建设进
  度可能不及预期的风险”、“（十二）持续盈利能力的风险”；

  4、在预案“第四节 交易标的基本情况/三、最近三年主营业务情况”中新增
  “（三）标的公司以及四川瑞鞍后续产能建设情况”；

  5、在预案“第四节 交易标的基本情况/五、主要财务数据”中新增“（二）
  标的公司收入的具体确认方法”、“（三）标的公司销售净利率与同行业竞争
  对手的比较”、“（四）2021 年度经营情况的说明”；

  6、在预案“第四节 交易标的基本情况”中新增“六、标的公司其他重要事
  项”，其中包括“（一）标的公司目前取得客户审核认证情况”、“（二）标的
  公司目前取得客户审核认证情况”、“（三）标的公司目前取得客户审核认证
  情况”。


                      目  录


声  明 ...... 1

  一、上市公司声明...... 1

  二、交易对方声明...... 1
修订说明 ...... 3
目  录 ...... 4
释  义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8

  一、本次交易方案简要介绍...... 8

  二、本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成...... 9
  三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市... 9

  四、发行股份购买资产情况...... 10

  五、募集配套资金情况...... 14

  六、本次交易对上市公司的影响...... 15

  七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 16

  八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17
  九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

  重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17

  十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 19
重大风险提示 ...... 31

  一、与本次交易相关的风险...... 31

  二、与标的公司经营相关的风险...... 33

  三、其他风险...... 36
第一节 本次交易概况 ...... 38

  一、本次交易的背景和目的...... 38

  二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 39

  三、本次交易的方案概况...... 40

  四、本次交易对上市公司的影响...... 41
  五、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市. 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 43

  一、上市公司基本信息...... 43

  二、上市公司主要财务数据...... 43

  三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 44

  四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 45

  五、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 45

  六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 46
第三节 主要交易对方基本情况...... 47

  一、购买资产的交易对方情况...... 47

  二、交易对方之间的关联关系...... 48

  三、交易对方与上市公司之间的关联关系...... 48

  四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...... 48
第四节 交易标的基本情况 ...... 50


  一、天全福鞍的基本情况...... 50

  二、产权控制关系...... 50

  三、最近三年主营业务情况...... 51

  四、主要核心竞争力...... 56

  五、主要财务数据...... 58

  六、标的公司其他重要事项...... 63
第五节 非现金支付方式情况 ...... 71

  一、发行股份及支付现金购买资产情况...... 71

  二、募集配套资金情况...... 75
第六节 本次交易对上市公司的影响...... 77

  一、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 77

  二、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 77

  三、本次交易对上市公司主要财务指标等的影响...... 77
第七节 风险因素 ...... 78

  一、与本次交易相关的风险...... 78

  二、与标的公司经营相关的风险...... 80

  三、其他风险...... 83
第八节 其他重要事项 ...... 85

  一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 85
  二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起

  至实施完毕期间的股份减持计划...... 85

  三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 85

  四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 86
  五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
  司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重

  大资产重组的情形...... 87

  六、保护投资者合法权益的相关安排...... 87
第九节 独立董事意见 ...... 90
第十节 声明与承诺 ...... 92

                      释  义

  除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

                                  一般简称

    本预案、重组预案      指  《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购
                              买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

福鞍股份、上市公司、公司  指  辽宁福鞍重工股份有限公司

  天全福鞍、标的公司    指  天全福鞍碳材料科技有限公司

        标的资产          指  天全福鞍 100%股权

        福鞍控股          指  福鞍控股有限公司

        交易对方          指  福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮

                              福鞍股份拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士
本次交易、本次重组、本次  指  俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮持有的天全福鞍
重大资产重组                  100%股权，并同时向不超过 35 名特定投资者非公开
                              发行股份募集配套资金的行为

 本次