603315 沪市 福鞍股份

A 股简称：福鞍股份      A 股代码：603315      上市地点：上海证券交易所
    辽宁福鞍重工股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

        交易对方类型                        交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产交  福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、
          易对方            魏福俊、魏帮

    募集配套资金认购方      不超过35名特定投资者

                    2022 年 6 月


                      声  明

一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在辽宁福鞍重工股份有限公司拥有权益的股份。

  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的交易标的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次交易的全体交易对方均已出具下述声明和承诺：

  1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，本公司/本人将按照相关法律法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司/本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福鞍股份或投资者造成损失的，本公司/本人对此承担个别及连带的法律责任；

  2、本公司/本人保证向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

  3、本公司/本人承诺，若本公司/本人违反上述承诺给福鞍股份、投资者或者中介机构造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司/本人暂停转让在福鞍股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交福鞍股份董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                      目  录


声  明 ...... 1

  一、上市公司声明...... 1

  二、交易对方声明...... 1
目  录 ...... 3
释  义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7

  一、本次交易方案简要介绍...... 7

  二、本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成...... 8
  三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市... 8

  四、发行股份购买资产情况...... 9

  五、募集配套资金情况...... 13

  六、本次交易对上市公司的影响...... 14

  七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 15

  八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 16
  九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

  重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16

  十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 18
重大风险提示 ...... 30

  一、与本次交易相关的风险...... 30

  二、与标的公司经营相关的风险...... 32

  三、其他风险...... 35
本次交易概况 ...... 37

  一、本次交易的背景和目的...... 37

  二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 38

三、本次交易的方案概况...... 39
四、本次交易对上市公司的影响...... 40五、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市. 41

                      释  义

  除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：

                                  一般简称

                              《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购
  本摘要、本预案摘要    指  买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘
                              要》

        重组预案          指  《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购
                              买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

福鞍股份、上市公司、公司  指  辽宁福鞍重工股份有限公司

  天全福鞍、标的公司    指  天全福鞍碳材料科技有限公司

        标的资产          指  天全福鞍 100%股权

        福鞍控股          指  福鞍控股有限公司

        交易对方          指  福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮

                              福鞍股份拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士
本次交易、本次重组、本次  指  俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮持有的天全福鞍
重大资产重组                  100%股权，并同时向不超过 35 名特定投资者非公开
                              发行股份募集配套资金的行为

 本次配套融资、配套融资  指  辽宁福鞍重工股份有限公司拟向不超过 35 名特定投
                              资者非公开发行股份募集配套资金

        中科实业          指  中科（辽宁）实业有限公司

  四川瑞鞍、参股公司    指  四川瑞鞍新材料科技有限公司

        四川福瑞          指  四川福瑞新材料科技有限公司

        天全鑫福          指  天全鑫福新材料科技有限公司

        贝特瑞          指  贝特瑞新材料集团股份有限公司

        凯金能源          指  广东凯金新能源科技股份有限公司

        杉杉股份          指  宁波杉杉股份有限公司

        中科电气          指  湖南中科电气股份有限公司

        翔丰华          指  深圳市翔丰华科技股份有限公司

                              《辽宁福鞍重工股份有限公司与福鞍控股、李士俊、
      《框架协议》        指  李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮之发行股份及支付现金
                              购买资产框架协议》

  报告期、最近两年一期    指  2020 年度、2021 年度以及 2022 年第一季度

发行股份购买资产的定价基  指  上市公司审议本次交易的第四届董事会第十六次会议
          准日                决议公告日，即 2022 年 5 月 18 日

        设计院          指  辽宁冶金设计研究院有限公司

  中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

        上交所          指  上海证券交易所

        中登公司          指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

      《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》


    《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

      《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

      元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元

  特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


                  重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。
    （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮购买其合计持有的天全福鞍 100%股权。本次交易股份支付比例和现金支付比例尚未最终确定。

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十六次会议决议公告日。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 23.26 元/股，购买资产股份发行价格为 20.94 元/股，不低于市场参考价的 90%。

  本次交易后，上市公司将持有天全福鞍 100%股权，天全福鞍将成为上市公司全资子公司。

    （二）募集配套资金

  本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即不超过 92,107,879 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易股份支付作价的 25%，或者不超过配套募集资金总额的 50%。

  配套募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行