证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-003
辽宁福鞍重工股份有限公司关于辽宁证监局
对公司采取责令改正监管措施的整改报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 26 日收
到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）下发的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕4 号，以下简称“《决定书》”）。具体详见公司公告：2022-002。
2022 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第
十次会议审议通过《关于辽宁证监局对公司采取责令改正监管措施的整改报告》，现将整改报告披露如下：
一、本次整改措施及安排
（一）内部控制制度执行不到位
1、问题描述
公司未按照《辽宁福鞍重工股份有限公司子公司管理制度》的要求，严格执行子公司年度工作报告和计划程序。
其中，《辽宁福鞍重工股份有限公司子公司管理制度》第十一条规定，子公司经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议后，再提交子公司年度股东会批准。
2、情况说明
前期，辽宁证监局在现场检查中，公司除辽宁冶金设计研究院有限公司外，未能提供其他各子公司年度工作报告及下一年度经营计划的主要原因如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，公司各子公司主要财务数据问题描述如下：
序 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元） 董事会
号 直接 间接
1 辽宁福鞍机械制造有限公司 10,000.00 100 26,043.03 14,961.98 6,973.64 -252.35 未设置
2 鞍山金利华仁经贸有限公司 500.00 100 7,277.51 626.88 4,533.67 -63.46 未设置
3 辽宁兴奥燃气经营有限公司 800.00 100 3,165.32 2,986.71 3,501.44 290.25 未设置
4 辽宁福鞍燃气轮机有限公司 10,000.00 79 7,932.41 7,029.00 39.82 -181.57 已设置
5 辽宁冶金设计研究院有限公 12,000.00 100 71,665.40 45,916.73 52,070.33 12,281.98 未设置
司
6 辽宁盖斯菲森清洁能源有限 10,000.00 100 0.80 -0.30 - -0.30 未设置
公司
3
如上表所述，除辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称设计院）外，其他各子公司业务规模相对较小，业务比较单一，因此，其他各子公司在其年度工作报告及下一年度经营计划的编制上，相对比较简单，但是各子公司均已经编制了年度工作报告及下一年度经营计划。
在辽宁证监局现场检查过程中，公司已经提供了重要子公司设计院的年度工作报告及下一年度经营计划，考虑其他公司业务规模较小且比较单一，编制比较简单的原因，公司并未能及时向辽宁证监局提供其他各子公司编制的年度工作报告及下一年度经营计划。
3、公司整改情况
（1）整改措施
公司在对子公司编制的各年度工作报告及下一年度经营计划进行了自查，要求各子公司按照《子公司管理制度》的规定进行编制并落实责任到各子公司经理。同时，公司已经要求各子公司经理按照相关制度的要求编制并完善 2021 年度工
作报告及 2022 年度的经营计划，并于 2022 年 1 月 15 日报各子公司执行董事/
董事会审议，并提交公司（其中辽宁福鞍燃气轮机有限公司提交其股东会）批准。
（2）整改责任部门
各子公司经理或执行董事、公司综合部。
（3）整改期限
整改已完成，后续长期落实。
（二）合同管理不规范
1、问题描述
（1）采购合同执行进程管理不严，支付的部分预付款项无合同依据。
（2）部分销售合同签署规范性不足，未对验收、付款及双方权利义务等重要条款进行约定，且无合同编号及客户法人签章。
2、情况说明
（1）采购合同执行进程管理不严，支付的部分预付款项无合同依据，主要包括设计院 2020 年向辽宁根茂发展实业有限公司（以下简称辽宁根茂）支付546.13 万元预付款以及设计院 2020 年向鞍山冶金集团动力工程有限公司（以下简称鞍山冶金）支付 4,227.67 万元预付款，公司提供的作为付款的依据的采购合同中未约定预付款条款，且鞍山冶金的部分合同的签订日期在 2021 年，设计院其他采购合同并无此种情况的出现。设计院出现上述情况的主要原因如下：
1）辽宁根茂为公司子公司设计院的供应商，主要向设计院供应生石灰、一级脱硫粉剂材料，2020 年度累计向设计院供应生石灰 942 万元。
2020 年 1 月 1 日、2020 年 4 月 1 日、2020 年 7 月 1 日，设计院与辽宁根茂
分别签订了生石灰买卖合同，约定的供货期分别为 2020 年 1 月 1 日至 3 月 31
日、2020 年 4 月 1 日至 6 月 30 日、2020 年 7 月 1 日至 12 月 31 日，产品单价均
为 340 元/吨。其中，采购合同约定的结算方式及期限为承兑、月结，每月 1-5日双方对账、开票后当月 10 日前结清欠款（含运费、含 13%增值税发票）。
考虑到双方长期合作的业务关系，设计院为锁定采购生石灰的货源及尽可能降低产品采购价格，自 2020 年 6 月份开始，公司采用预付款方式与辽宁根茂结算，未按照采购合同约定结算方式进行结算，但是设计院与辽宁根茂的业务发生
均具有真实的交易背景。截至 2020 年 12 月 31 日，设计院预付辽宁根茂款项余
额为 546.3 万元。
2）鞍山冶金为设计院工程建设的承包商，主要承接设计院的工程有包钢钢联仓储中心原燃料一部料场封闭项目、危险废物处置工程、大连新虎水泥4000T/D 水泥线配套技改项目、鞍钢炼球总厂球团 B00 项目、鲅鱼圈除尘项目、鞍钢炼铁新 1 号高炉项目等。2020 年度鞍山冶金对上述项目均已开工建设或实际支付材料及人工款项。但是由于合同约定或项目客观原因不具备结算条件，为保证项目顺利进行，考虑到鞍山冶金所承包的上述项目已经开工建设，其前期已经进行了大量资金垫付，且鞍山冶金 2020 年 12 月面临由集体所有制变更为有限
责任公司改制的客观情况，公司对其支付了预付款。截至 2020 年 12 月 31 日，
设计院预付鞍山冶金款项余额为 4,227.67 万元。
（2） 部分销售合同签署规范性不足，未对验收、付款及双方权利义务等重
要条款进行约定，且无合同编号及客户法人签章，主要系公司部分内部控制流程执行不到位，销售合同管理不规范所致。
3、公司整改情况
（1）整改措施
1）采购合同执行进程管理不严，支付的部分预付款项无合同依据问题的整改：
公司子公司设计院采购与付款具体流程为：相关人员填制《借款申请单》、《合同付款审批表（建安工程）》申请付款→部门主管/分管领导前期确认→公司领导→财务总监→出纳支付款项。
公司已要求设计院严格执行其上述采购与付款的流程，按照合同约定进度支付结算款项，坚决杜绝此类情况的再次出现。
2）部分销售合同签署规范性不足，未对验收、付款及双方权利义务等重要条款进行约定，且无合同编号及客户法人签章问题的整改：
公司完善了《合同管理制度》，对合同的签订、合同的变更及解除、合同的履行、合同的日常管理工作等内容进行了明确的约定。并严格规范合同用印、合同签署等合同管理流程。
加强销售合同管理，由公司内审部完善销售合同模板，同时公司充分发挥内部审计部的监督职能，每年不定期对销售合同签署的规范性进行抽查。
（2）整改责任部门
销售部、采购部、内审部、档案管理部。
（3）整改期限
整改已完成，后续长期落实。
（三）公司信息披露方面存在的问题
1、问题描述
（1） 未在 2020 年年报中披露与鞍山韩湖机械金属有限公司（以下简称韩
湖机械）、辽宁华圣模具有限公司（以下简称华圣模具）、鞍山衡栋树脂固化剂有限公司（以下简称衡栋树脂）及鞍山信泰热力有限公司（以下简称信泰热力）的关联关系。
（2） 2020 年,公司与上述四家公司发生采购、销售业务合计金额为
10,158.03 万元，公司未按照关联交易进行披露，且未履行关联交易决策程序。
（3） 2020 年,公司向关联方提供资金 5,000 万元，后又收回。上述资金往
来构成关联方非经营性占用上市公司资金，公司未在 2020 年年报中披露上述资金占用情况。
2、情况说明
（1） 公司未在 2020 年年报中披露与韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、信
泰热力的关联关系，与其发生的采购、销售业务合计金额为合计为 10,158.03万元，主要原因为：
控股股东与韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、信泰热力在股权关系上无任何交叉，因此，公司未将其认定为关联方，未在 2020 年年度报告中披露与韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、信泰热力的关联关系，亦未将与其发生的销售采购、销售业务作为关联交易，并履行关联交易决策程序。
（2） 2020 年 1 月 2 日，公司累计向鞍山鼎峰再生物资有限公司（以下简
称鼎峰物资）、韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、北京沃尔德沃克科技有限公司
（以下简称沃尔德沃克）支付预付款 5,000 万元。2020 年 1 月 14 日，上述 5 家
供应商均将预付款退还公司。
3、公司整改情况
（1）整改措施
1）公司已经按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，明确了关联法人及关联自然人确认的标准，并要求控股股东按照实质重于形式的原则向公司报备关联法人及关联自然人名单。
2）公司已经全面梳理与韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、信泰热力的关联
交易及关联往来情况，针对公司未在 2020 年年度报告披露的关联交易及关联方非经营性占用上市公司资金事项，公司拟对未经审议的关联交易履行补充审议及披露程序，并对 2020 年年度报告进行更正并公告，
3）全面自查，完善制度建设，尽最大努力降低可能产生的影响。
鉴于关联资金占用于 2020 年 1 月 2 日支付并于 2020 年 1 月 14 日收回，资
金占用款项已经收回，且未对公司造成实质性影响，因此，公司将以此为戒，全面自查、完
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