股票简称：福鞍股份 股票代码：603315
辽宁福鞍重工股份有限公司
LiaoningFu-An HeavyIndustryCo.,Ltd
（鞍山市千山区鞍郑路8号）
首次公开发行A股股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 特别提示
本公司股票将于2015年4月24日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
二、募集资金监管协议
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司及子公司分别在中信银行股份有限公司鞍山分行、中国光大银行股份有限公司鞍山分行及鞍山银行股份有限公司建钢支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为7216910182600009051、 50920188000096710、 7200000004778854和7200000004779853。2015年4月20日，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与上述银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》（以下简称“资金监管协议”），资金监管协议约定的主要条款如下：1、专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、国信证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。
国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金管理制度对募集资金管理
事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、本公司授权国信证券指定的保荐代表人李兴刚、杜畅可以随时到开户行查询、复印本公司募集资金专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户行按月（每月5日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。
6、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，开户行应当及时以电话和传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按资金监管协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响资金监管协议的效力。
8、开户行连续三次未及时向本公司、国信证券出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止资金监管协议并注销募集资金专户。
9、国信证券发现本公司、开户行未按约定履行资金监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、资金监管协议自本公司、开户行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户、
其它原因需转账或销户、国信证券督导期结束之日起失效。
三、股份锁定承诺
公司实际控制人吕世平承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；申报离职后半年内不转让其间接持有的公司股份。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
公司控股股东福鞍控股承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍股份上市后六个月内如福鞍股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍股份股票的锁定期限自动延长六个月。
如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
公司股东吴迪承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司股东赵宝泉承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、李静、杨玲承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍股份上市后六个月内如福鞍股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
公司实际控制人吕世平、控股股东福鞍控股、股东吴迪、股东赵宝泉、担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、李静、杨玲、担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：
如因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（一）启动股价稳定措施的具体条件
福鞍股份股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于其最近一期经审的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数该期末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则相关主体启动稳定公司股价的措施。
公司回购股份、辽宁福鞍控股有限公司增持股份、董事（独立董事除外）高级管理人员增持股份均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。
（二）稳定公司股价的具体措施和程序
1、控股股东稳定股价的措施
公司控股股东承诺：
（1）福鞍控股将在启动股价稳定措施的具体条件成就后10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露福鞍控股增持股份的计划。
（2）福鞍控股增持公司股份，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：
①福鞍控股增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；②福鞍控股单一年度用于股份增持的资金为不少于其最近一次从福鞍股份获得现金分红的20%；
③单一年度福鞍控股用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从福鞍股份获得现金分红的50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
如福鞍控股在启动股价稳定措施的前提条件满足时，未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在上述事项发生之日起停止在福鞍股份获得股东分红，同时其拥有的公司股份不得转让，直至公司股票收盘价高于每股净资产或其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
2、发行人稳定股价的措施
发行人承诺：
（1）控股股东增持公司股票的措施实施完毕，公司股价仍出现连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，福鞍股份将在该情形出现5个交易日内召开董事会拟定回购股份的方案，并提交股东大会审议。
（2）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：
①公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
②公司单一年度用于回购股份的资金金额不低于最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的20%；
③公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；
④公司回购股份的方式可为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；
⑤公司回购的股份将予以注销；
⑥回购结果不应导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
3、董事和高级管理人员稳定股价的措施
发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员承诺：
（1）控股股东增持公司股票以及公司回购股票的措施实施完毕，公司股价仍出现连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将在该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持公司股票的计划，明确增持数量、方式和期限，并对外公告。
（2）公司董事（独立董事
