证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2023-019
梦百合家居科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知
于 2023 年 4 月 14 日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于 2023 年 4
月 24 日在公司综合楼会议室召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中公
司董事朱长岭、许柏鸣、蔡在法以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司 2022 年度总裁工作报告》。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司 2022 年年度
股东大会审议。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司 2022 年年度
股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属上市公司股
东的净利润 41,359,233.85 元，其中母公司实现净利润 150,985,293.26 元。根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，按 2022 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余
公积 15,098,529.33 元，加上年初未分配利润 675,048,280.84 元，截止 2022 年 12 月
31 日公司累计可供股东分配的利润 701,308,985.36 元。鉴于：
（1）2022 年，公司实现营业收入 801,724.47 万元，在全球化经营战略下，为满足
公司业务发展需要，对运营资金的需求较大。
（2）2023 年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证
公司持续、稳健发展，需留存一定资金投入。
（3）同时，为保障公司配套产品质量及供货周期、完善全球化布局并提升公司统
一管控及运营服务能力，公司加快推进再融资募投项目的建设，在本次募集资金到账前，公司以自有资金先行投入，对公司流动资金占用较大，为保障生产建设的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产需要。
基于以上因素，综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司 2022 年度拟不进行利润分配、亦
不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。
预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于 2022 年
度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-021）。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、审议通过了《公司 2022 年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2022 年
年度报告摘要》《公司 2022 年年度报告》。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、审议通过了《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2022 年年度股东大会审议。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2022 年度股东大会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东大会结束时止，审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘 2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-023）。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
同意公司及子公司在 2023 年度向银行等相关授信主体申请总额不超过 982,254.52
万元综合授信（根据 2023 年 4 月 24 日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授信时
点外币实时汇率折算），授信内容包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等授信业务及其续期业务，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止，在授权有效期内上述授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际
融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、审议通过了《关于制订公司<金融衍生品交易管理制度>的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金融衍生品交易管理制度》。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
同意公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告，同意公司及控股子公司与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币 550,000 万元（同等价值外汇金额）的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或上述产品组合。在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-024）。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、审议通过了《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易
的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决，本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认 2022年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。
同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
同意公司及子公司 2023 年度为控股子公司提供担保额度合计不超过 30,950 万美元
和 2,000 万欧元和 13 亿泰铢和 13 亿元人民币（包含尚未到期的担保，担保事项包括融
资类担保和履约类担保。按照 2023 年 4 月 24 日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价
计算，合计约 384,198.39 万元人民币）,并提请股东大会授权公司及子公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司及子公司 2023 年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-026）。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
同意公司使用不超过 15,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,在使用期限内，根据美国亚利桑那州生产基地扩建项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-027）。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
15、审议通过了《独立董事 2022 年度述职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事 2022年度述职报告》。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
16、审议通过了《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
17、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023
年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
18、审议通过了《公司 2022 年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2022 年度社会责任报告》《2022 Corporate Social Responsibility Report》。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
19、审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2022 年年度股东大会审议。
为真实、准确、客观地反映公司 2022 年度的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，同意公司 2022 年度计提资产减值准备合计 5,635.73 万元。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-028）。
同意 7 票、反对 0 票、弃权
查看PDF原文
