证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2023-003
梦百合家居科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知
于 2023 年 2 月 16 日以邮件及电话方式通知全体董事、监事及高级管理人员。因情况特
殊，经公司全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求，会议于 2023 年 2
月 16 日以通讯方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告>的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件等相关规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制了《2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法
（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若《2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，公司将根据正式颁布及生效的规则由董事会在股东大会授权范围内依法调整《2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
为保证本次发行的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（4）授权董事会签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记、本次发行在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜，以及处理与本次发行有关的其他事宜；
（6）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节余募集资金用于补充公司流动资金；
（7）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行工作；
（8）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（9）如后续法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票涉及的定价基准日、定价方式、限售期等向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项的，授权董事会按照新的规定或市场情况确定本次向特定对象发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次向特定对象发行事宜；
（10）若本次向特定对象发行股票的具体方案等相关文件与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事会根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法调整相关文件，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；
（11）办理除上述第（1）至（10）项授权以外的与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
（12）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及其授权之人士行使；
（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该期限内取得证券监管机构关于本次发行的同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成之日。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-005）。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 16 日
查看PDF原文
