证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-049
梦百合家居科技股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议通知于
2022 年 5 月 23 日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于 2022 年 5 月
26 日以现场与通讯相结合的方式在公司综合楼会议室召开，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中公司独立董事朱长岭先生、许柏鸣先生、蔡在法先生以通讯方式参加，由董事长倪张根先生主持本次董事会，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举董事长的议案》。
同意选举倪张根先生担任公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过了《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》。
同意聘任公司第四届董事会专门委员会人员如下：
审计委员会委员：蔡在法、纪建龙、许柏鸣，蔡在法为召集人。
提名委员会：许柏鸣、蔡在法、倪张根，许柏鸣为召集人。
薪酬与考核委员会：蔡在法、朱长岭、张红建，蔡在法为召集人。
战略与决策委员会：倪张根、蔡在法、朱长岭、吴晓红、许柏鸣，倪张根为召集人。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
同意聘任倪张根先生为公司总裁；崔慧明先生、王震先生、吴晓红女士、张红建先生为公司副总裁；付冬情女士为公司董事会秘书兼财务总监。以上高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意
见》。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》。
同意聘任夏晓梅女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
同意聘任王海玲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》。
鉴于公司拟非公开发行股票，结合资本市场情况和公司实际，公司拟对本次《非公开发行股票方案》进行调整。本议案逐项表决情况如下：
(1)本次发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(2)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(3)发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(4)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(5)定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(6)限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、
法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关
规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(7)上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(8)募集资金投资项目
公司非公开发行募集资金总额不超过 128,563.49 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟投资项目如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 自有资金 拟使用前次募集资 募集资金投入
号 投资金额 金投入金额注 金额
1 家居产品配套生产基地项目 54,436.80 8,536.80 - 45,900.00
2 美国亚利桑那州生产基地扩建 45,030.69 - 19,367.20 25,663.49
项目
3 智能化、信息化升级改造项目 18,500.00 - - 18,500.00
4 补充流动资金 38,500.00 - - 38,500.00
合计 156,467.4 8,536.80 19,367.20 128,563.49
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注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
2021-060）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。
本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项
目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次
募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(9)本次非公开发行前滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(10)本次决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）>的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订
稿）>的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2022-052）。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
同意将募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”的实施主体由公司全资孙公司Healthcare Arizona,LLC 变更为公司全资孙公司 Healthcare Glendale,LLC，本次变更部
分募集资金投资项目实施主体是根据公司发展战略和实际情况进行的必要调整，利于规范管理，提升效率，保障募集资金投资项目的顺利推进。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2022-053）。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.
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